3月18日，科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核系統(tǒng)正式上線，已有保薦機(jī)構(gòu)搶先遞交申請，嘗試頭啖湯。與此同時，監(jiān)管部門也在積極組織保薦從業(yè)人員進(jìn)行科創(chuàng)板業(yè)務(wù)培訓(xùn)。
當(dāng)天，2019年證券公司保薦代表人系列培訓(xùn)班(科創(chuàng)板專題)第一期在上海開班，中國證券業(yè)協(xié)會與上海證券交易所聯(lián)合主辦，來自上交所發(fā)行上市服務(wù)中心、科創(chuàng)板上市審核中心的相關(guān)人士擔(dān)任主講。
澎湃新聞記者獲得的培訓(xùn)材料顯示，培訓(xùn)會議主要從三個議題展開，一是科創(chuàng)板定位與上市標(biāo)準(zhǔn)，二是《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》解讀，三是《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》解讀。
從內(nèi)容上看，培訓(xùn)主要圍繞相關(guān)規(guī)則內(nèi)容進(jìn)行了詳細(xì)闡述，在此基礎(chǔ)上，也傳達(dá)了一些在規(guī)則之外的細(xì)節(jié)要求，其中，不少都是新內(nèi)容。
例如，培訓(xùn)會介紹了紅籌企業(yè)上市門檻的4套細(xì)化標(biāo)準(zhǔn)。
監(jiān)管部門人士還透露，發(fā)行上市審核過程中必要時將進(jìn)行現(xiàn)場檢查，保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于科創(chuàng)板定位的核查論證工作將作為執(zhí)業(yè)質(zhì)量考核的依據(jù)。
此外，保薦人報送的發(fā)行上市申請在1年內(nèi)累計兩次不被上交所受理的，保薦人將需要忍受3個月的等待期，才能夠再次申報。
每名保薦代表人可在科創(chuàng)板同時負(fù)責(zé)兩家在審企業(yè)，但存在最近三年內(nèi)有過違規(guī)記錄的、未曾擔(dān)任過已完成的首發(fā)或再融資項目簽字保代的，僅可負(fù)責(zé)一家。
審核部門將根據(jù)不同科創(chuàng)行業(yè)的發(fā)展情況和風(fēng)險特征設(shè)置若干行業(yè)審核小組，探索對發(fā)行上市申請實施分行業(yè)審核。每家企業(yè)至少由法律、會計專業(yè)人員各一名進(jìn)行審核。
上交所相關(guān)人士還表示，后續(xù)還將有兩項指引文件等待公布——發(fā)行承銷業(yè)務(wù)指引，以及重大資產(chǎn)重組實施細(xì)則。
澎湃新聞記者根據(jù)培訓(xùn)材料，整理出十大看點。
一：科創(chuàng)板定位
除了介紹科創(chuàng)板配套規(guī)則中對上市企業(yè)的行業(yè)劃定所作出的安排，培訓(xùn)會議還指出，可以從三個角度理解科創(chuàng)板的定位。
第一，企業(yè)是科技創(chuàng)新的主體，是科創(chuàng)板定位的落腳點。第二，要尊重科技創(chuàng)新規(guī)律、資本市場規(guī)律、企業(yè)發(fā)展規(guī)律。第三，要處理好現(xiàn)實與目標(biāo)、當(dāng)前與長遠(yuǎn)的關(guān)系。
從流程上看，落實科創(chuàng)板定位要求將從四個環(huán)節(jié)上實現(xiàn)，分別是發(fā)行人自我評估，保薦機(jī)構(gòu)專業(yè)判斷，交易所審核予以關(guān)注，以及科技創(chuàng)新咨詢委員會咨詢。
二：保薦機(jī)構(gòu)推薦企業(yè)的四大原則
1，堅持面向世界科技前沿，面向經(jīng)濟(jì)主戰(zhàn)場，面向國家重大需求。
2，尊重科技創(chuàng)新規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律。
3，處理好科技創(chuàng)新企業(yè)當(dāng)前現(xiàn)實和科創(chuàng)板建設(shè)目標(biāo)的關(guān)系。
4，處理好優(yōu)先推薦科創(chuàng)板重點支持的企業(yè)，與兼顧科創(chuàng)板包容的企業(yè)之間的關(guān)系。
三：保薦機(jī)構(gòu)核查論證工作要求
1，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)就企業(yè)是否符合相關(guān)行業(yè)范圍、依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營、具有較強成長性等事項進(jìn)行專業(yè)判斷，審慎作出推薦決定。
2，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在《關(guān)于發(fā)行人符合科創(chuàng)板定位要求的專項意見》中，說明理由和依據(jù)、具體的核查內(nèi)容、核查過程等，并在上市保薦書中簡要說明核查結(jié)論及依據(jù)。
3，保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于科創(chuàng)板定位的核查論證工作將作為執(zhí)業(yè)質(zhì)量考核的依據(jù)。
4，交易所審核關(guān)注發(fā)行人的評估是否客觀，保薦人的判斷是否合理，并可以根據(jù)需要就發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位，向科技創(chuàng)新咨詢委員會提出咨詢。
四：科創(chuàng)板規(guī)則體系
根據(jù)會議內(nèi)容，科創(chuàng)板規(guī)則體系分為兩個層面，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》，此外，還發(fā)布了四個文件，分別是注冊管理辦法、招股說明書準(zhǔn)則、申請文件準(zhǔn)則、持續(xù)監(jiān)管辦法。
上交所層面，1月30日已經(jīng)發(fā)布的6個配套規(guī)則包括發(fā)行上市審核規(guī)則，上市委員會管理辦法，咨詢委員會工作規(guī)則，發(fā)行承銷實施辦法，科創(chuàng)板股票上市規(guī)則，科創(chuàng)板交易特別規(guī)定。
此后，陸續(xù)有6項指引文件出爐，分別是企業(yè)上市推薦指引，申請文件受理指引，發(fā)行上市審核問答，上市保薦書指引，盤后固定價格交易指引，風(fēng)險揭示書必備條款。
后續(xù)，還將有兩項指引文件等待公布——發(fā)行承銷業(yè)務(wù)指引，以及重大資產(chǎn)重組實施細(xì)則。
五：發(fā)行上市審核
培訓(xùn)提到，在審核過程中，監(jiān)管部門將加強事前始終時候全過程監(jiān)管，審核中發(fā)現(xiàn)重大異常情況的，必要時將啟動現(xiàn)場檢查。
主講人強調(diào)，注冊制不是不審不管，也不是只作“形式審核”。如果出現(xiàn)不符合發(fā)行條件、上市條件、信息披露要求等情形，將依法依規(guī)行使否決權(quán)。
六：4套紅籌企業(yè)上市標(biāo)準(zhǔn)
《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》在修訂過程中新增了紅籌企業(yè)上市標(biāo)準(zhǔn)。規(guī)定“營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，如果預(yù)計市值不低于人民幣100億元，或者預(yù)計市值不低于人民幣50億元且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元，可以申請在科創(chuàng)板上市”。
培訓(xùn)班則對此進(jìn)行了詳細(xì)闡述，共有4套上市標(biāo)準(zhǔn)可用。
第一，已經(jīng)在境外上市的大型紅籌企業(yè)，市值不低于2000億元的，沒有其他要素要求。
第二，尚未在境外上市的紅籌企業(yè)，估值不低于200億元，最近一年營業(yè)收入應(yīng)不低于30億元。
第三，尚未在境外上市的紅籌企業(yè)，預(yù)計市值不低于100億元，須符合營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位。
第四，尚未在境外上市的紅籌企業(yè)，預(yù)計市值不低于50億元，除上述第三條的要求外，還應(yīng)滿足最近一年一個業(yè)收入不低于5億元的條件。
七：分行業(yè)審核
據(jù)悉，審核部門將根據(jù)不同科創(chuàng)行業(yè)的發(fā)展情況和風(fēng)險特征設(shè)置若干行業(yè)審核小組，探索對發(fā)行上市申請實施分行業(yè)審核。
通過開展行業(yè)研究培訓(xùn)、在審核中學(xué)習(xí)和積累行業(yè)知識等方式，加深審核人員對行業(yè)的理解。
每家企業(yè)至少由法律、會計專業(yè)人員各一名進(jìn)行審核，審核人員除了對企業(yè)法律、會計問題進(jìn)行判斷外，將結(jié)合具體行業(yè)特征，敦促發(fā)行人從財務(wù)與非財務(wù)信息、定性與定量、價值與風(fēng)險等多角度為投資者提供決策信息。
八：發(fā)行人及保薦人的申報限制
對發(fā)行人的自律管理將分為三個維度進(jìn)行約束。
第一，1至5年內(nèi)不接受發(fā)行上市申請文件。
具體包括五種情形，被認(rèn)定存在虛假陳述；拒絕、阻礙、逃避上交所檢查，謊報、隱匿、銷毀相關(guān)證據(jù)材料；發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方以不正當(dāng)手段嚴(yán)重干擾審核；重大事項未向上交所報告或者未披露；偽造、變造簽字、蓋章。
第二，上交所審核不通過，或者證監(jiān)會不予注冊的，發(fā)行人將受到6個月的再次申報限制。
第三，利潤實現(xiàn)數(shù)未達(dá)盈利預(yù)測的80%、50%的，分別進(jìn)行通報批評、公開譴責(zé)。
此外，對保薦人、保薦代表及相關(guān)責(zé)任人員的自律管理將分為四個維度進(jìn)行約束。
第一，未勤勉盡責(zé)，致使申請文件被認(rèn)定存在虛假陳述的，上交所在1至3年內(nèi)不接受該人員遞交的上市申請文件、信息披露文件。
第二，偽造、變造簽字、蓋章等6種情形的，上交所在3個月至3年內(nèi)不接受該人員遞交的上市申請文件、信息披露文件。
第三，保薦人報送的發(fā)行上市申請在1年內(nèi)累計兩次不被上交所受理的，保薦人將需要忍受3個月的等待期，才能夠再次申報。
第四，利潤實現(xiàn)數(shù)未達(dá)盈利預(yù)測的80%、50%的，分別會被通報批評、公開譴責(zé)或冷淡對待。
九：保代雙簽
根據(jù)培訓(xùn)材料，上交所對保薦機(jī)構(gòu)提出的申請與受理要求是：
熟悉系統(tǒng)，抓緊申領(lǐng)EKEY，盡快熟悉上交所發(fā)行上市審核系統(tǒng)操作。
審慎推薦，對照科創(chuàng)板定位，推薦符合條件的企業(yè)。
文件齊備，申報文件齊備，格式規(guī)范，避免忙中出錯、粗制濫造。
報送底稿，按照規(guī)則要求制作并及時報送保薦工作底稿。
保代雙簽，每名保薦代表人可在科創(chuàng)板同時負(fù)責(zé)兩家在審企業(yè)，但存在最近三年內(nèi)有過違規(guī)記錄的、未曾擔(dān)任過已完成的首發(fā)或再融資項目簽字保代的，僅可負(fù)責(zé)一家。
十：預(yù)計市值
科創(chuàng)板上市企業(yè)的五大標(biāo)準(zhǔn)對預(yù)計市值進(jìn)行了分層要求。那么，到底什么是預(yù)計市值呢？
上交所相關(guān)人士指出，預(yù)計市值，是指股票公開發(fā)行后按照總股本乘以發(fā)行價格計算出來的發(fā)行人股票名義總價值。
而預(yù)計發(fā)行后總市值，則是指初步詢價結(jié)束后，按照確定的發(fā)行價格，或者發(fā)行價格區(qū)間下限，乘以發(fā)行后總股本(不含采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量)計算的總市值。