科創(chuàng)板上市審核系統(tǒng)規(guī)則出爐。

　　上交所發(fā)布了《保薦人通過上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核系統(tǒng)辦理業(yè)務指南》(簡稱《指引》)，明確了科創(chuàng)板發(fā)行上市電子化審核的內(nèi)容，也對保薦人遞交發(fā)行上市申請文件(簡稱申請文件)、辦理相關事項給出了要求。

　　具體包括提交申請文件、收閱問詢函、提交問詢回復及補充或修改后的申請文件、申請信息披露豁免、預先披露申請文件、咨詢與預約溝通、申請中止或恢復審核、報送會后事項以及撤回發(fā)行上市申請等事項。

　　關鍵點一：保薦人安排專人跟蹤發(fā)行上市進程

　　《指引》明確，對于保薦人通過系統(tǒng)提交的相關文件或信息，上交所視為已經(jīng)發(fā)行人授權同意且保薦人、相關證券服務機構已進行了全面的核查驗證。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員、以及保薦人、證券服務機構及其相關人員應當依法承擔相應的法律責任。

　　保薦人應安排專人對系統(tǒng)中在辦業(yè)務進行跟蹤，包括及時收閱系統(tǒng)信息及函件、查看項目進度和公告通知、提醒相關人員及時處理待辦任務、遵守審核時限等事項，并及時協(xié)調(diào)發(fā)行人、相關證券服務機構配合做好相關發(fā)行上市審核工作。

　　在此之前，保薦人應提前向上證所信息網(wǎng)絡有限公司申請相關數(shù)字證書(簡稱EKey)。EKey分有三類權限，一是管理員權限，可對保薦人所有科創(chuàng)板發(fā)行上市申請項目進行查詢和業(yè)務辦理，以及對其他EKey權限進行設置與管理；二是業(yè)務辦理權限，可對一個或多個科創(chuàng)板發(fā)行上市申請項目進行業(yè)務辦理，以及查詢本EKey辦理項目的進展情況；三是查詢權限，可查詢保薦人所有科創(chuàng)板發(fā)行上市申請項目的進展情況，但不能進行業(yè)務辦理。

　　EKey是保薦人通過系統(tǒng)辦理發(fā)行上市申請業(yè)務的唯一身份證明，保薦人應自行承擔不當使用、丟失等造成的法律責任。

　　關鍵點二：申報時間明確，上交所5日給出受理與否決定

　　按照《指引》要求，在提交發(fā)行上市申請前，如有重大疑難、無先例事項或其他涉及上交所業(yè)務規(guī)則理解與適用等問題，保薦人可以通過系統(tǒng)提交業(yè)務咨詢問題。保薦人通過系統(tǒng)進行項目申報時，應首先選擇兩種方式之一填寫項目信息，一是直接在系統(tǒng)“項目信息”頁面中填寫相關信息；二是下載“IPO模板”，在Excel中填寫完成后導出JSON文件，再上傳導入系統(tǒng)。

　　保薦人確認申請文件填報無誤后，在系統(tǒng)頁面點擊完成，在項目申報頁面點擊“項目申報”，確認后點擊提交即完成申請文件的申報流程。保薦人需要在工作日8:00-22:00；單一非工作日或連續(xù)非工作日的最后一日13:00-22:00進行申報。上交所收到申請文件后，對申請文件進行核對，并在五個工作日內(nèi)通過系統(tǒng)發(fā)送受理或者不予受理的決定。保薦人收到補正通知后，應組織發(fā)行人、證券服務機構根據(jù)補正意見對相關申請文件進行補充完善，并及時通過系統(tǒng)提交補正后的相關文件，補正時限最長不得超過三十個工作日。多次補正的，補正時間累計計算。

　　在上交所審核機構作出受理或不予受理前，發(fā)行人可通過保薦人在系統(tǒng)中提出發(fā)行上市申請的撤回申請，并說明撤回理由。保薦人應在申請文件受理后十個工作日內(nèi)，通過證通云盤上傳電子版保薦工作底稿及驗證版招股說明書，供中國證監(jiān)會及上交所監(jiān)管備查。

　　關鍵點三：多輪問詢，上市委員會符合審核

　　《指引》明確，自發(fā)行上市申請受理之日起二十個工作日內(nèi)，上交所審核機構通過系統(tǒng)向保薦人提出首輪審核問詢。收到問詢函后，保薦人應及時協(xié)調(diào)相關證券服務機構，按問詢問題要求逐項予以回復。

　　保薦人在收到審核問詢函后，對問詢問題存在疑問的，可通過系統(tǒng)進行咨詢溝通。保薦人應對咨詢問題進行梳理匯總，一次性通過系統(tǒng)提交。確需當面溝通的，保薦人應提前匯總問題，通過系統(tǒng)提交預約溝通申請并上傳具體問題內(nèi)容。預約確認后，發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構相關人員應按照約定時間抵達本所指定地點，溝通人數(shù)一般不超過六人。

　　保薦人就審核問詢問題的回復材料，將通過上交所網(wǎng)站進行披露。保薦人對問詢問題回復時，認為擬披露的回復信息屬于國家秘密、商業(yè)機密的，可以通過系統(tǒng)在提交擬披露的回復文件時，一并提交豁免披露申請。上交所審核機構認為豁免披露理由不成立的，保薦人應補充提供相關內(nèi)容并予以披露。保薦人提交首輪問詢回復后，上交所審核機構認為需繼續(xù)問詢的，將在十個工作日內(nèi)通過系統(tǒng)發(fā)送問詢意見函。

　　在上市委員審議會議方面，在審核問詢結束后，上交所審核機構將根據(jù)不同情形，通過系統(tǒng)向保薦人發(fā)送審核意見函，保薦人收到本所審核意見函后，應及時通過系統(tǒng)提交更新后的申請文件(上會稿)。保薦人落實完相關事項、提交申請文件(上會稿)并預先披露后，上交所審核機構將通過上交所網(wǎng)站發(fā)布上市委員會審議會議通知公告，并通過系統(tǒng)告知發(fā)行人及其保薦人。通知內(nèi)容包括會議時間、會議地點、審議項目、參會委員名單等。在上市委員會審議會議通知的同時，申請文件(上會稿)在上交所網(wǎng)站預先披露。上市委員會審議會議結束當日，保薦人應注意查收短信信息，并及時登錄上交所網(wǎng)站查看上市委員會審議會議結果。

　　上市委員會審議后，如要求發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構補充披露、核查相關事項的，本所審核機構將通過系統(tǒng)向保薦人發(fā)送關于落實上市委審議意見的函件。發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構應對相關事項進行落實，并通過系統(tǒng)提交落實情況的回復文件及更新后的申請文件。 上市委員會審議會議通過后至中國證監(jiān)會作出注冊決定前，發(fā)行人發(fā)生重大事項或相關事項可能對發(fā)行上市條件產(chǎn)生影響的，保薦人應及時通過系統(tǒng)向上交所審核機構報告，并提交更新的申請文件。上交所審核機構在收到重大事項報告后，系統(tǒng)將暫停處理相關項目業(yè)務流程。若相關發(fā)行申請已提請中國證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序的，上交所將及時向中國證監(jiān)會報告。

　　關鍵點四：證監(jiān)會負責注冊，可進一步問詢

　　對于上市委員會同意發(fā)行人發(fā)行上市的，保薦人應及時修改、更新相關預披露文件，并通過系統(tǒng)報送申請文件(注冊稿)。在上交所向中國證監(jiān)會報送同意發(fā)行上市的審核意見時，申請文件(注冊稿)將在中國證監(jiān)會網(wǎng)站和上交所網(wǎng)站同步披露。保薦人報送申請文件(注冊稿)后，如因會后事項需要更新申請文件的，應通過系統(tǒng)重新報送更新后的申請文件(注冊稿)。

　　中國證監(jiān)會在注冊過程中，如要求上交所進一步問詢的，上交所審核機構將通過系統(tǒng)向保薦人發(fā)送反饋問題。保薦人應及時收閱，認真組織落實，并通過系統(tǒng)及時回復。中國證監(jiān)會作出注冊決定文件后，上交所將通過系統(tǒng)向保薦人轉(zhuǎn)發(fā)中國證監(jiān)會的注冊決定文件。發(fā)行人注冊生效后，發(fā)行人及其保薦人應及時與上交所保薦承銷管理部門聯(lián)系，做好發(fā)行承銷的相關準備工作。

　　關鍵點五：明確了中止、終止和復審事項

　　《指引》指出，在審核過程中，發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構出現(xiàn)中止情形的，應由保薦人及時通過系統(tǒng)向上交所提出中止審核申請。中止審核的情形消除后，保薦人應通過系統(tǒng)申請恢復審核。上交所經(jīng)審核確認后，恢復對發(fā)行人的發(fā)行上市審核流程，并通過系統(tǒng)通知保薦人。在審核過程中，上交所發(fā)現(xiàn)存在《審核規(guī)則》規(guī)定應當終止審核情形的，將作出終止審核決定，并通過系統(tǒng)發(fā)送給保薦人。

　　上交所對發(fā)行上市申請不予受理或終止審核的，保薦人可在收到相關決定后五個工作日內(nèi)，通過系統(tǒng)提出復審申請，說明具體理由，并提交保薦人就復審事項出具的意見書、律師事務所出具的法律意見書。發(fā)行人撤回發(fā)行上市申請或保薦人撤回保薦終止審核的，不得申請復審。

　　在回復時限計算方面，《指引》規(guī)定，發(fā)行人及其保薦人、證券服務回復審核問詢的時間總計不超過三個月。中止審核、請示有權機關、落實上市委員會意見、處理會后事項、實施現(xiàn)場檢查等情形，均不計算在前款規(guī)定的時限內(nèi)?；貜蜁r間從保薦人收到審核問詢函的次日起開始計算，從保薦人提交相關回復之日的次日起暫停計算。

　　保薦人申請中止審核的，中止期間自保薦人向本所審核機構提交齊備的中止審核申請之日起開始計算，到上交所審核機構決定恢復審核之日結束計算。上交所審核機構直接中止審核的，中止期間自決定中止審核之日起開始計算，到本所審核機構決定恢復審核之日結束計算。

　　值得注意的是，科創(chuàng)板相關規(guī)則中的時限以月為單位的，一個月按三十個自然日計算；以年為單位的，一年按三百六十五個自然日計算。

　　另外，在上市申請受理后至股票上市交易前，如存在相關報道、傳聞與發(fā)行人信息披露存在重大差異，可能對發(fā)行上市產(chǎn)生重大影響的，保薦人應及時向本所提交專項說明。保薦人、證券服務機構應進行補充核查，并將相關核查意見一并通過系統(tǒng)向上交所審核機構提交。