沉寂許久后，近期A股市場(chǎng)上要約收購(gòu)又呈現(xiàn)出活躍態(tài)勢(shì)。8月16日以來(lái)，已有華圖山鼎、奧馬電器、東北制藥三家公司遭遇要約收購(gòu)，相關(guān)收購(gòu)方按要求披露了要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)(或摘要)。
進(jìn)一步來(lái)看，雖同為要約收購(gòu)，但這3家公司所涉及的交易實(shí)例卻各有各的“玄機(jī)”：有的股東雖提出要約收購(gòu)但只希望是“走個(gè)形式”；有的股東的確有意通過(guò)市場(chǎng)化方式高價(jià)增持股權(quán)；另有股東似以要約收購(gòu)作為“橋梁紐帶”，通過(guò)股東間“默契配合”達(dá)到定向買(mǎi)賣(mài)的目的。而面對(duì)著不同的目標(biāo)、動(dòng)機(jī)，上述三類(lèi)要約收購(gòu)最終又將以何種結(jié)局收?qǐng)?，同樣值得關(guān)注。
被動(dòng)式：希望“走個(gè)形式”
8月24日起，方大鋼鐵向東北制藥股東發(fā)出的全面要約收購(gòu)正式進(jìn)入實(shí)施階段，本次要約收購(gòu)期限共計(jì)30個(gè)自然日，將于9月22日結(jié)束。
為實(shí)施本次要約收購(gòu)，方大鋼鐵已提交了相關(guān)《履約保函》(保函金額27億元)，作為履約保證手續(xù)。同時(shí)，最終若預(yù)受要約股份過(guò)多，“方大系”陣營(yíng)不僅要掏出高額現(xiàn)金，其控股的東北制藥可能還要面臨股權(quán)分布不具備上市條件的風(fēng)險(xiǎn)。耗費(fèi)大量資金反而讓旗下上市公司面臨退市風(fēng)險(xiǎn)，這顯然不是“方大系”希望看到的結(jié)果，而本次要約收購(gòu)也確是因前期股權(quán)轉(zhuǎn)讓被動(dòng)觸發(fā)所致。
今年6月，東藥集團(tuán)、盛京金控集團(tuán)在沈陽(yáng)聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)征集其持有的東北制藥全部股份受讓方，合計(jì)轉(zhuǎn)讓股份數(shù)占東北制藥總股本的18.91%。7月3日，方大鋼鐵成為上述股份最終受讓方，隨后與東藥集團(tuán)、盛京金控集團(tuán)簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
本次轉(zhuǎn)讓前，方大鋼鐵及其一致行動(dòng)人已合計(jì)持有東北制藥38.97%股權(quán)，本次轉(zhuǎn)讓完成后，“方大系”合計(jì)持股比例將進(jìn)一步增至57.88%。由于“方大系”此前持股比例已超過(guò)30%，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，方大鋼鐵需履行全面要約收購(gòu)義務(wù)，即收購(gòu)東北制藥除方大鋼鐵及其一致行動(dòng)人、東藥集團(tuán)、盛京金控集團(tuán)以外的其他股東所持有的無(wú)限售條件流通股，而剔除少量限售股后，要約收購(gòu)股份數(shù)量占東北制藥已發(fā)行股份比例高達(dá)40.61%。
基于此，“方大系”強(qiáng)調(diào)本次要約收購(gòu)不以終止東北制藥上市地位為目的，且開(kāi)出的要約收購(gòu)價(jià)(4.93元/股)也低于東北制藥當(dāng)前市價(jià)。言下之意，其僅是為履行義務(wù)而想“走個(gè)形式”，并不希望其他股東預(yù)受要約。
可以預(yù)料的是，在要約收購(gòu)實(shí)施期間特別是臨近收官階段，若東北制藥股價(jià)高于要約收購(gòu)價(jià)，那么出于正常投資邏輯應(yīng)不會(huì)出現(xiàn)大量投資者預(yù)受要約的情況，“方大系”進(jìn)而可以“走個(gè)形式”以極小代價(jià)履行完相關(guān)義務(wù)。
然而股票市場(chǎng)變幻莫測(cè)，倘若期間受大盤(pán)或某些利空因素影響，東北制藥股價(jià)跌至要約價(jià)以下，那么出于無(wú)風(fēng)險(xiǎn)套利因素考量定會(huì)有大批股份接受要約，如此一來(lái)，東北制藥便要面臨因“社會(huì)公眾股東持有的股票比例低于10%”而不具備上市條件的風(fēng)險(xiǎn)。
而對(duì)于這一“小概率”事件，“方大系”也有所準(zhǔn)備。其表示若本次要約收購(gòu)期屆滿時(shí)東北制藥的股權(quán)分布不具備上市條件，其將積極運(yùn)用其股東表決權(quán)或者通過(guò)其他符合法律、法規(guī)以及公司章程規(guī)定的方式提出相關(guān)建議或者動(dòng)議，促使東北制藥在規(guī)定時(shí)間內(nèi)提出維持上市地位的解決方案并加以實(shí)施，以維持東北制藥的上市地位。
主動(dòng)式：目的“就要集權(quán)”
相較于“方大系”的被動(dòng)履行義務(wù)，TCL家電集團(tuán)對(duì)奧馬電器股東發(fā)起的要約收購(gòu)目的則十分明確，就是要以此方式大規(guī)模集權(quán)。
根據(jù)8月25日最新披露的要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)，本次要約收購(gòu)是向除TCL家電集團(tuán)、中新融澤以外的上市公司全體股東發(fā)出的部分要約，要約收購(gòu)股份數(shù)量為2.49億股(占上市公司總股本的22.99%)。收購(gòu)?fù)瓿珊?，TCL家電集團(tuán)、中新融澤最多合計(jì)持有奧馬電器50%股權(quán)。
由李東生掌舵的TCL家電集團(tuán)明確表示，此番要約收購(gòu)是為進(jìn)一步提升在上市公司中的持股比例，進(jìn)一步鞏固和提升收購(gòu)人對(duì)上市公司的控制權(quán)。
而開(kāi)出的較高要約價(jià)也體現(xiàn)了李東生的誠(chéng)意。在提出要約收購(gòu)(摘要)前，奧馬電器股價(jià)為5.2元/股，而TCL家電集團(tuán)給出的要約價(jià)則為6元/股，從而促使其他股東預(yù)受要約將股份賣(mài)給TCL家電集團(tuán)。受此影響，奧馬電器股價(jià)曾在8月18日一字漲停。
“參照以往類(lèi)似案例，奧馬電器股價(jià)大概率會(huì)在要約價(jià)附近波動(dòng)，不會(huì)大漲或大跌。”對(duì)于要約收購(gòu)期間的股價(jià)走勢(shì)，一位資深市場(chǎng)人士告訴記者，由于有要約收購(gòu)的存在，倘若股價(jià)出現(xiàn)非理性大跌，那么便會(huì)有投資者低價(jià)買(mǎi)入以期套利；同樣，如果股價(jià)出現(xiàn)大漲高于要約價(jià)，也會(huì)有投資者高價(jià)賣(mài)出而不參與預(yù)受要約，基于此，在眾多投資者博弈下，奧馬電器股價(jià)在要約收購(gòu)結(jié)束前大概率會(huì)是震蕩走勢(shì)。
但需要提醒中小投資者的是，不同于“方大系”要約收購(gòu)方案中的“有多少收多少”，TCL家電集團(tuán)此番實(shí)施的是部分要約，如果參與預(yù)受要約股份太多，最終股份將按比例被收購(gòu)。這也意味著，即便股價(jià)低于要約價(jià)，也不存在無(wú)風(fēng)險(xiǎn)套利的機(jī)會(huì)。
做橋式：曲線“定向轉(zhuǎn)讓”？
從上述兩個(gè)案例中可以看到，一個(gè)是履行義務(wù)本質(zhì)上不想買(mǎi)，另一個(gè)是掛高要約價(jià)就想買(mǎi)。而與股價(jià)相比，要約價(jià)的高低代表著收購(gòu)方的誠(chéng)意，但還有另一種情況，即低價(jià)也能如愿收購(gòu)到標(biāo)的股份。
最新案例即是華圖投資對(duì)華圖山鼎展開(kāi)的要約收購(gòu)。據(jù)此前公告，華圖投資擬向除收購(gòu)人以外的華圖山鼎全體股東發(fā)出部分要約收購(gòu)，要約收購(gòu)股份數(shù)量為2921.61萬(wàn)股，占華圖山鼎總股本的比例為20.71%(占扣除已回購(gòu)股份后總股本的比例為20.80%)，要約收購(gòu)價(jià)格為48.32元/股。
華圖投資目前持有華圖山鼎30.08%股權(quán)，本次要約收購(gòu)若能順利完成，華圖投資最多將合計(jì)持有華圖山鼎7164.81萬(wàn)股股份，占華圖山鼎總股本的50.80%。
需要指出的是，華圖投資本次要約收購(gòu)給出的價(jià)格僅為48.32元/股，低于方案披露前華圖山鼎股價(jià)(49.76元/股)，同時(shí)也已低于8月24日最新股價(jià)(50.87元/股)。
如果市價(jià)一直高于要約價(jià)，按正常交易邏輯，廣大中小股東顯然不會(huì)參與預(yù)受要約。而與“方大系”被動(dòng)履行義務(wù)不同，華圖投資又是主動(dòng)提出的收購(gòu)方案，那么其背后有何底氣呢？原來(lái)，除華圖投資外，截至今年6月末華圖山鼎大部分股權(quán)都集中在少數(shù)幾個(gè)股東手中。只要部分股東愿意接受要約，那么華圖投資便有望達(dá)成本次要約收購(gòu)。當(dāng)然，也有可能未來(lái)市況不好，股價(jià)跌破要約價(jià)，其完成要約的可能性就大增。
事實(shí)上，此前市場(chǎng)上已有類(lèi)似運(yùn)作案例。去年8月下旬，格蘭仕宣布擬通過(guò)要約收購(gòu)的方式獲取惠而浦61%股權(quán)，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)絕對(duì)控股。而其開(kāi)出的要約收購(gòu)價(jià)格(5.23元/股)也顯著低于當(dāng)時(shí)惠而浦市價(jià)。而從最終要約收購(gòu)結(jié)果來(lái)看，即便要約價(jià)較低，但最終在兩位重要股東的力挺下，格蘭仕如愿入主惠而浦。
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文章來(lái)源：上海證券報(bào)