核心因素提示
1、對于發(fā)行人研發(fā)機構的設置、研發(fā)人員的構成以及研發(fā)費用的投入，要關注發(fā)行人的核心技術研發(fā)及其來源是否存在技術糾紛和潛在風險。
2、發(fā)行人產品銷售的客戶類型和區(qū)域分布，應收賬款和長期應收款金額和占比持續(xù)增加的原因是什么，是否跟下游客戶的經營狀況有關系。報告期內應收款項（應收賬款、一年內到期的非流動資產和長期應收款）賬面價值分別為40,450.67 萬元、57,500.00 萬元、63,405.05 萬元和76,635.72 萬元，遠遠超過發(fā)行人當期營業(yè)收入的金額。長期應收款主要因分期付款形成。
3、發(fā)行人的市場競爭地位和話語權，產品是否具備核心競爭力，未來市場的開拓空間和可能性，是否存在重大不確定性風險。
4、發(fā)行人的產品主要銷往一些不知名的客戶，是否存在財務核算、稅收繳納以及資金管理等方面不規(guī)范的情形，財務核查是否滿足基本的監(jiān)管要求。發(fā)行人每年客戶第三方回款的金額超過4000萬元，占營業(yè)收入的比例超過10%，主要是由于下游客戶財務不規(guī)范導致的。
5、本案例發(fā)行人報告期在建工程金額從1900萬元直接增加到3.4億元，如此金額的在建工程在IPO審核中實在罕見，如何核查在建工程并且保證不存在費用資本化的情形，有時候真是一個不可能完成的任務，而這個問題的處理本身又直接影響發(fā)行人損益且金額巨大。
發(fā)行人基本情況
發(fā)行人是一家集大型醫(yī)學影像診斷設備研發(fā)、制造、銷售和服務為一體的專業(yè)制造商和全面解決方案的服務提供商，為醫(yī)療機構提供硬件、軟件和服務的全面解決方案。發(fā)行人產品線包括五大系列、近四十個產品。
主營業(yè)務的收入構成情況如下表所示：
實現(xiàn)的收入和凈利潤情況如下：
發(fā)審會問詢意見 一
報告期內，發(fā)行人各期應收款項余額較大。
請發(fā)行人代表：
（1）結合收入的季節(jié)性波動、信用政策變化情況，說明報告期業(yè)務收入與應收款項波動不一致的原因，是否存在放寬信用政策的情況。
（2）結合分期收款銷售模式的具體內容，說明是否得到了有效的執(zhí)行，是否存在延長分期收款期限，隨意改變收款比例的情形。
（3）結合報告期長期應收款（包括一年內到期非流動資產）逾期的主要終端用戶、逾期金額及時間、第三方代償?shù)惹闆r，說明長期應收款逾期款項余額持續(xù)增長的原因。
（4）結合同行業(yè)可比公司情況，說明壞賬準備計提是否充分。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
第一個問詢問題上來就問應收賬款的還真不多，那么為什么監(jiān)管機構對發(fā)行人的應收賬款如此關注呢？原因很簡單，就是因為金額巨大、占比太高、賬齡很長。
從金額來講，發(fā)行人報告期期末的應收賬款從2014年的4億多直接到2017年的8億多元，而發(fā)行人每年的營業(yè)收入不過是3億多元，應收賬款快接近3年的營業(yè)收入了，換句話說，發(fā)行人報告期內銷售的產品就基本上沒有回款。
從性質來講，發(fā)行人的應收賬款主要是長期應收款和一年以內的非流動資產，這樣的應收款在流動性上是比一般的應收賬款要差很多的，主要是由于發(fā)行人分期付款造成的。既然應收行款金額巨大且因分期付款形成，那么必然關注信用周期以及分期付款的條件是否存在重大變化，是否為了收入而調整了銷售政策，尤其是簡單粗暴調整分期付款首付款的比例。
從財務核查的角度看，發(fā)行人的應收賬款已經出現(xiàn)金額較大的逾期情況，那么關注后續(xù)是否能夠正常收回賬款，此外還存在第三方回款的情況，進一步增加了財務核查的難度。
從結果角度來講，發(fā)行人應收賬款金額如此之大，如果壞賬計提政策稍微有一點變動和傾斜，就會對發(fā)行人的損益產生較大影響；同時，發(fā)行人一年以內的壞賬計提比例也確實要比同行業(yè)可比公司要低，因而也會關注壞賬計提是否充分。
從特殊情況來看，發(fā)行人每年第三方回款的金額在4000萬元左右，占當期營業(yè)收入的比例超過10%，主要是因為下游客戶財務核算不規(guī)范導致的，專業(yè)間接說明了發(fā)行人的客戶并不一定就是我們所認為的權威醫(yī)院等優(yōu)質客戶。
發(fā)審會問詢意見 二
根據申請資料，發(fā)行人所處的大型醫(yī)學影像診斷設備行業(yè)屬于高端醫(yī)療器械制造，五名核心技術人員中的四名此前均在另一家同行業(yè)公司工作，五名核心技術人員中的部分人員2016年稅前年薪為18萬元、16萬元。
請發(fā)行人代表說明：
（1）技術來源是否合法，擁有的技術權屬是否清晰，是否存在侵犯第三方技術的潛在風險，研究人員配置以及費用投入是否足以支持相關技術的研發(fā)、是否具有合理性。
（2）發(fā)明專利目前有2項，該等發(fā)明專利獲得情況是否與申請資料中所述發(fā)行人的技術優(yōu)勢相符，是否可以支持業(yè)務開展。
（3）從收入及研發(fā)費用配比角度，與同行業(yè)可比上市公司進行分析對比，說明發(fā)行人是否具備核心競爭力和未來持續(xù)經營能力。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
第一個問題關注到客戶和應收款的問題，現(xiàn)在開始關注技術來源。對本案例發(fā)行人來說，這是個非常敏感和重要的問題。從小兵研究案例的角度來講，不論發(fā)行人是否有先進技術，一般都不會重點關注發(fā)行人的技術來源，如果關注這個問題了，要不是自己本來沒什么技術吹牛吹過分了，要不就是技術來源存在爭議。發(fā)行人這兩個因素小兵感覺都有。
關于發(fā)行人技術來源存在的潛在風險，可能主要在以下幾個方面：
① 發(fā)行人的總工程師、副總工程師以及核心部門經理，也就是五個核心技術人員有四個是原來同時在另外一家醫(yī)藥器械公司工作，是否存在技術糾紛或者競業(yè)禁止的情形，存在一定的風險。
② 發(fā)行人核心技術人員的工資只有18萬元，這對于一家主要表達技術優(yōu)勢的企業(yè)來說，確實有點說不過去，那么必然有人質疑發(fā)行人是否真正進行了技術的研發(fā)。
③ 不只是人員工資，監(jiān)管機構還關注到發(fā)行人的研發(fā)投入以及目前擁有的專利技術情況，關注目前的專利技術是否能夠支撐發(fā)行人整個業(yè)務的發(fā)展。
④ 發(fā)行人所處的行業(yè)是一個技術密集型的行業(yè)，大的公司每年都會進行大量的研發(fā)工作并推出新的產品，發(fā)行人在這樣一個行業(yè)到底如何參與競爭并且能夠保持持續(xù)競爭力，是需要重點關注的一個問題。
發(fā)審會問詢意見 三
報告期內，發(fā)行人營業(yè)收入逐年增加，銷售模式分為直銷和經銷兩種。
請發(fā)行人代表說明：
（1）報告期主營業(yè)務收入逐年增加、磁共振成像系統(tǒng)收入占比逐年降低、醫(yī)用X射線和彩色超聲診斷系統(tǒng)收入占比逐年提高的原因及合理性。
（2）經銷商采購的產品是否最終實現(xiàn)銷售。
（3）不同銷售模式下報告期毛利率波動的原因及合理性，與同行業(yè)可比公司相比毛利率較高的原因及合理性。
（4）對民營醫(yī)療機構銷售占比較高的原因及合理性。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
醫(yī)藥（包括器械）行業(yè)主要就是直銷和經銷兩種模式。為了規(guī)避和解決流通領域的一些不規(guī)范行為，多數(shù)企業(yè)都傾向于采用經銷的模式，經銷模式也更有利于IPO的規(guī)范和核查。但是，對于某些特殊的藥品和器械來說，發(fā)行人需要直接負責向醫(yī)院推介產品、安裝和調試，因而這種情況下經銷模式就沒有效果，只能采取直銷模式。本案例發(fā)行人的產品就是如此，大型的設備需要發(fā)行人推廣并且安裝調試，盡管發(fā)行人有三分之一的產品銷售采了經銷模式，但是在這種經銷模式下，還是需要由發(fā)行人提供安裝和調試服務，因而這種經銷模式并不是我們所認為的典型的經銷模式。
關于本問詢問題關注的幾個點，小兵覺得倒還好理解，比如不同產品銷售占比的問題可能跟客戶需求和企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃有關；經銷商是否實現(xiàn)最終銷售這是經銷模式財務核查必問的問題，對此也不好說什么；關于毛利率，只要有合理的理由也可以解釋；最后說一下為什么發(fā)行人民營機構銷售占比高，廢話，還不是因為公立醫(yī)院進不去沒法銷售嗎？
發(fā)審會問詢意見 四
請發(fā)行人代表：
（1）說明各期完工進度和投入金額是否按原計劃預期，是否存在提前預付工程款情形，主要工程承包商是否與發(fā)行人存在關聯(lián)關系，是否存在資金體外循環(huán)情形。
（2）說明工程完工進度的計算依據，三棟辦公樓是否可分別計算完工進度；結合對預定可使用狀態(tài)的判斷標準，說明整體工程項目均未結轉固定資產的原因及其合理性，各期利息資本化金額計算是否準確，是否符合企業(yè)會計準則相關規(guī)定。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
在報告期內，本案例發(fā)行人的在建工程金額從1900萬元直接增加到3.4億元，如此操作實屬罕見，如何核查在建工程并且保證其不存在費用資本化的情形，有時候真的是一個不可能完成的任務，而這個問題的處理本身又直接影響發(fā)行人損益且金額巨大。因此，小兵就這個問題在此重點提示一下大家。