通過層層設(shè)計(jì)把關(guān)聯(lián)交易洗白成非關(guān)聯(lián)，少數(shù)上市公司的把戲最終逃不過監(jiān)管部門的火眼金睛。

　　珠海中富3月20日披露，公司近日收到證監(jiān)會(huì)的《行政處罰決定書》。在歷經(jīng)近兩年的調(diào)查后，證監(jiān)會(huì)最終認(rèn)定公司對一筆關(guān)聯(lián)交易未如實(shí)披露，并對公司、時(shí)任主要高管分別給予警告和罰款處罰。

　　事件的起因是公司的一筆資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。據(jù)證監(jiān)會(huì)調(diào)查，2015年12月初，珠海中富實(shí)際控制人劉錦鐘通過李某杰(珠海中富控股股東深圳市捷安德實(shí)業(yè)法定代表人，珠海中富關(guān)聯(lián)方獅子匯資產(chǎn)執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、法定代表人)告知陳某勇，珠海中富擬轉(zhuǎn)讓子公司河南中富容器有限公司(下稱“河南中富”)，以使珠海中富2015年業(yè)績實(shí)現(xiàn)盈利，希望陳某勇買下并回租給珠海中富。

　　為什么找到陳某勇，他和上市公司有何關(guān)系？

　　據(jù)調(diào)查，一方面，陳某勇曾擔(dān)任獅子匯資產(chǎn)的監(jiān)事、獅子匯資產(chǎn)子公司獅子匯基金投資管理(深圳)有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、法定代表人，獅子匯資產(chǎn)是珠海中富的關(guān)聯(lián)方；另一方面，陳某勇實(shí)際控制的長洲投資與獅子匯資產(chǎn)在同一地址辦公，且兩家公司的證券賬戶密碼均由陳某勇控制并負(fù)責(zé)交易決策。

　　此外，2015年10月30日，珠海中富與長洲投資簽訂附條件生效的《非公開發(fā)行股票之股份認(rèn)購協(xié)議》，在珠海中富的該次定增中，長洲投資擬認(rèn)購14000萬股，占發(fā)行后珠海中富總股份的7.8%。

　　據(jù)此，監(jiān)管部門認(rèn)定陳某勇為珠海中富的關(guān)聯(lián)人。

　　調(diào)查發(fā)現(xiàn)，陳某勇同意了該筆交易，并安排深圳興中投資合伙企業(yè)買下河南中富。在此過程中，珠海中富未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序，僅披露了珠海中富向興中投資出售河南中富的情況，而未將其作為關(guān)聯(lián)交易予以披露。

　　監(jiān)管部門進(jìn)一步調(diào)查表明，興中投資實(shí)際為陳某勇以他人名義設(shè)立的“空殼”企業(yè)，自設(shè)立以來沒有任何業(yè)務(wù)，陳某勇控制興中投資的公章和營業(yè)執(zhí)照，該項(xiàng)收購的資金為陳某勇向他人借款。一句話，陳某勇系利用興中投資的名義買入河南中富股權(quán)。

　　根據(jù)這些事實(shí)，監(jiān)管部門認(rèn)定：珠海中富未如實(shí)披露關(guān)聯(lián)交易的行為，違反了《證券法》第六十三條有關(guān)“發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述的“上市公司……所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的行為。

　　依據(jù)《證券法》的相關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會(huì)決定對珠海中富給予警告，并處以60萬元的罰款；對時(shí)任實(shí)際控制人兼副董事長劉錦鐘、董事長兼總經(jīng)理宋建明給予警告，并分別處以30萬元的罰款；對董事會(huì)秘書韓惠明給予警告，并處以15萬元的罰款。

　　公告還披露了一個(gè)細(xì)節(jié)，韓惠明曾提出申辯，他作為執(zhí)行人員僅依據(jù)董事會(huì)指令對接開展工作，對雙方曾私下有聯(lián)絡(luò)并不知情，無法知曉興中投資由陳某勇控制的事實(shí)。證監(jiān)會(huì)在調(diào)查后則認(rèn)定，所謂不知情、受指派實(shí)施相關(guān)行為等辯解理由，并非法定免責(zé)事由，對韓惠明的處罰已輕于其他兩名責(zé)任人，已充分考慮其職務(wù)、在本案中的地位和作用等因素。