如果不出意外，戲劇性的一幕將在不久之后便正式開板交易的科創(chuàng)板中上演——原本頂著“科創(chuàng)板第一股”光環(huán)的微芯生物，雖然在申報與過會時皆先機盡占，以第一家科創(chuàng)板IPO過會企業(yè)之名向證監(jiān)會申請IPO注冊，也是原本有望成為第一家在注冊制下獲準發(fā)行上市的公司，但最終還是即將倒在了上市前的最后一公里處。
7月16日晚間，證監(jiān)會發(fā)布公告，柏楚電子和晶晨半導體兩家科創(chuàng)板企業(yè)的IPO申請獲準注冊，但已經(jīng)提交注冊申請近30個交易日的微芯生物將在之后很長的一段時間內(nèi)無法獲得這張其夢寐以求的批文了。
日前據(jù)叩叩財訊獨家獲悉，在于證監(jiān)會方面反饋溝通之后，由于短期內(nèi)難以對有關問題作出令監(jiān)管層滿意回復的微芯生物，其此次科創(chuàng)板的上市之路已經(jīng)走到了被證監(jiān)會否決的邊緣。
“證監(jiān)會方面基本上已經(jīng)下了否決其IPO的結論，目前很可能的結果是為了避免落下證監(jiān)會拒絕注冊首例的實名，微芯生物將主動撤回注冊申請材料。”一位接近于監(jiān)管層的知情人士向叩叩財訊透露，讓微芯生物自己主動申請撤回材料，這已經(jīng)是監(jiān)管層對微芯生物最大的讓步，也是不希望在科創(chuàng)板還未開板就出現(xiàn)被拒絕注冊的案例出現(xiàn)。
按照注冊制的有關規(guī)定，如果證監(jiān)會在20個交易日內(nèi)未能核準其發(fā)行申請，那么也就預示著其該次IPO的失敗。按此推算，于6月11日申請注冊的微芯生物必要在7月8日前獲得證監(jiān)會的首肯，否則，其或將成為注冊制下科創(chuàng)板IPO發(fā)行“被否”的第一股。
在7月初時，雖然遲遲未獲得批文，有“科創(chuàng)板+注冊制第一股”的光環(huán)在身，包括微芯生物公司本身與多位市場人士在內(nèi)，皆認為其IPO獲得證監(jiān)會的首肯也只是時間問題。
早前，微芯生物董秘海鷗也通過21世紀經(jīng)濟報道辟謠解釋稱：“注冊環(huán)節(jié)確實有一個法定期限，即20個工作日，但問詢環(huán)節(jié)不屬于這個時間范圍內(nèi)。”
隨后的7月5日晚間，證監(jiān)會也對包括微芯生物在內(nèi)的幾家申請科創(chuàng)板注冊企業(yè)的進一步申報狀態(tài)予以披露，顯示微芯生物等的確正處在進一步問詢狀態(tài)。這也一度消除了此前微芯生物“或被否”的市場傳聞。
但最終，幸運之神也并未因微芯生物的“光環(huán)”加身而對其多有眷顧，反而作為首家申請注冊的科創(chuàng)板企業(yè)所面對的可能更是嚴苛的審查與監(jiān)管層對后來者在新制度下略含警示意味的“祭旗”。
自 2019年6月5日,上交所科創(chuàng)板上市委員會召開第一次審議會議至今，一個多月時間里，35家企業(yè)上會受審并悉數(shù)過會，除最新過會的4家還未向證監(jiān)會上報外，31家企業(yè)向證監(jiān)會提請注冊，但7月16日晚仍有四家企業(yè)未獲得證監(jiān)會放行。
“雖然經(jīng)過了上交所的問詢和發(fā)審，但證監(jiān)會對一部分企業(yè)的質量并不滿意，最初申報注冊的幾家企業(yè)中，有企業(yè)也是與證監(jiān)會溝通反饋多時，才獲得勉強放行，雖然是本著‘注冊制’下信披為主的市場化機制審核，但并不意味著無論什么樣的企業(yè)都可以以‘注冊制’為借口而上市發(fā)行。”上述知情人士表示，按其預測，在科創(chuàng)板正式開板交易之后，將會有更多科創(chuàng)板企業(yè)主動撤銷材料，被證監(jiān)會正式否決的企業(yè)也將在其后不久出現(xiàn)。
1）首例在注冊制下被“否”的案例
“目前微芯生物的中介機構的確已經(jīng)在與企業(yè)溝通撤回注冊材料的事宜。”一位接近于微芯生物此次中介方的投行人士向叩叩財訊承認了微芯生物闖關科創(chuàng)板IPO失敗的事實，“如果不主動撤回，證監(jiān)會就要正式否決其注冊申請。”
在證監(jiān)會網(wǎng)站上掛出的最新科創(chuàng)板申請注冊企業(yè)基本情況表中，未獲得證監(jiān)會同意注冊的四家企業(yè)里，除了微芯生物是6月11日便申請注冊之外，其余三家皆是在6月26日至6月29日才申報注冊材料的。
早在7月初，叩叩財訊便對于證監(jiān)會方面對微芯生物此次IPO申請最大的異議進行過獨家解析。
“主要問題是涉及到財務處理方面。”7月初，另一位接近監(jiān)管層的有關人士便向叩叩財訊表示，“微芯生物方面采用了具有一定爭議的會計處理方式，雖然并不違背會計準則和規(guī)范，算是合法合規(guī)，但實質上卻隱藏了較大的財務風險，而微芯生物這樣做的目的，則是為了滿足科創(chuàng)板上市的標準。”
微芯生物的財務問題出在了研發(fā)投入的資本化和費用化的問題上。早在其此次IPO在上會之前的三輪問詢中，上交所方面便已經(jīng)關注到了有關問題。
第一輪問詢中，交易所要求其說明“研發(fā)支出資本化的會計政策是否與同行業(yè)可比公司存在重大不一致”；在第二輪問詢時，則要求其“披露研發(fā)支出資本化時點與產(chǎn)品獲批上市時間間隔較長、稅務加計扣除金額和研發(fā)費用金額存在較大差異”；到了第三輪，則要求微芯生物修改關于研發(fā)支出資本化對發(fā)行人業(yè)績影響的風險表述，定量分析采用不同研發(fā)支出資本化時點對其報告期各期業(yè)績的影響。
根據(jù)會計準則規(guī)定，研發(fā)活動分為研究階段和開發(fā)階段。在研究階段，由于研發(fā)活動的成功與否尚不確定，基于謹慎性原則，研究階段發(fā)生的支出均作為費用化處理，確認為“研發(fā)費用”；當研發(fā)活動進入開發(fā)階段，成功的概率較大，對于滿足資本化條件的研發(fā)支出，可進行資本化處理，確認為“開發(fā)支出”；當開發(fā)活動完成，則將開發(fā)支出轉入“無形資產(chǎn)”進行核算。而對于研究階段和開發(fā)階段，在會計準則層面，并沒有做出明確的規(guī)定。
因此，在研發(fā)的過程中，對開發(fā)階段起點的判斷就至關重要了。
數(shù)據(jù)顯示，其自2001年以來，微芯生物已上市藥品及研發(fā)管線產(chǎn)品的研發(fā)投入合計金額3.8億元，其中2.2億元為累計費用化金額、1.58億元為累計資本化金額，研發(fā)費用的資本化平均高達41.57%。
但在2016年-2018年報告期三年內(nèi)，其研發(fā)費用的資本化比例卻更是有增無減。
根據(jù)微芯生物招股書有關數(shù)據(jù)顯示，其2016年至2018年其研發(fā)投入分別約為5166.25萬元、6852.3萬元、8248.43萬元，而對應三年的研發(fā)費用則分別為2901.7萬元、3521.58萬元和4210.12萬元，那么這三年間，其研發(fā)投入的資本化費用分別對應為2264.3萬元、2590.54萬元和4038.00萬元，比例則高達43.9%、48.6%和49%。
值得注意的是，在如此高比例的研發(fā)投入資產(chǎn)化處理情況下，其對應三年的歸母凈利潤分別為539.92萬元、2590.54萬元和3127.62萬元。
顯然，近三年，微芯生物研發(fā)支出資本化金額均超過了公司的凈利潤。也就是說，如果微芯生物采用更嚴格的研發(fā)支出資本化標準，如果微芯生物研發(fā)失敗、相應的支出作為費用化處理，那么微芯生物在報告期內(nèi)連續(xù)三年出現(xiàn)虧損。
微芯生物在申報科創(chuàng)板IPO時，其上市的標準和條件則是按照市值不低于10億，最近兩年凈利潤均為正累計凈利潤不低于5000萬元或近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元。這也是創(chuàng)業(yè)板企業(yè)申請標準中最低標準。
顯然，按照證監(jiān)會方面對IPO企業(yè)會計審慎性標準來看，如果一旦將微芯生物的研發(fā)投入費用化處理進行調(diào)整，則將直接影響到微芯生物的凈利潤，若將其研發(fā)投入全部費用化測算，微芯生物顯然將不滿足任何一套科創(chuàng)板上市標準。
“這類無形資產(chǎn)資本化與商譽類似，如后續(xù)市場環(huán)境發(fā)生變化，很容易產(chǎn)生減值風險，這些帶病資產(chǎn)如果僅僅披露就能上市，后面帶給市場的將是難以預計的‘雷區(qū)’。”滬上一位會計事務所合伙人如此評價道。
更讓監(jiān)管層謹慎的是，本來在會計處理問題上便存在爭議的微芯生物，在今年一季度業(yè)績還出現(xiàn)了大幅下滑，甚至出現(xiàn)了虧損。
據(jù)微芯生物招股書注冊稿披露其2019年1-3 月的業(yè)績情況顯示，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入為2540.78 萬元，較2018 年同期下降17.77%，扣非歸母凈利潤為-66.95萬元，較2018 年同期下降161.29%。
2）安信證券的流年
從3月20日申報科創(chuàng)板IPO獲得正式接受到6月5日成為首家上會受審并獲得通過的科創(chuàng)板IPO企業(yè)，在微芯生物此次IPO的行程中，承載了太多人的希望。
從“科創(chuàng)板第一股”最終變?yōu)?ldquo;科創(chuàng)板注冊失敗第一股”，微芯生物的戲劇性結局顯然是超出大多人意料的。
雖然早前木瓜移動已經(jīng)主動撤回其科創(chuàng)板IPO申請材料成為了第一家鎩羽科創(chuàng)板的企業(yè)，但木瓜移動的IPO申請是在上交所發(fā)審會前便主動撤銷，尚未通過發(fā)審會審核，就更未向證監(jiān)會申請注冊程序。
“微芯生物IPO被擱淺的事件除了對公司本身影響較大外，對安信證券而言也是莫大的打擊。”上述接近于微芯生物此次中介方的投行人士坦言。
如果按原計劃，能順利拿下“科創(chuàng)板第一股”，這對于安信證券在科創(chuàng)板之后的投行業(yè)務承攬方面無疑將是一個“活招牌”，在“三中一華”（中信、中金、中信建投、華泰聯(lián)合）等四大頭部券商強勢瓜分科創(chuàng)板項目的情勢之下，如何利用手里的優(yōu)勢項目從這些大券商“口中奪食”瓜分市場份額，則是包括安信證券在內(nèi)的諸多中小券商所要思考的戰(zhàn)略方針。
“在注冊制下首家注冊失敗的企業(yè)便是由安信證券保薦，除了將損失高額的保薦和承銷費用外，那么一些潛在客戶便會對其保薦能力以及與監(jiān)管層的溝通能力上打下一個大大的問號，而就算監(jiān)管層方面并不會因此給安信證券以處罰，但同樣會對其保薦業(yè)務能力和對有關政策的領會能力產(chǎn)生質疑。”上述投行人士補充道。
不過讓安信證券稍顯欣慰的是，雖然“科創(chuàng)板第一股”與其擦肩而過，但在首批25家即將掛牌交易的科創(chuàng)板企業(yè)中，仍有一家是由其保薦。
但正所謂禍不單行。
這邊廂微芯生物科創(chuàng)板IPO成為了倒在注冊程序下的首例，另一邊廂，據(jù)叩叩財訊獲悉，在日前證監(jiān)會啟動的針對主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板擬IPO企業(yè)財務核查中，安信證券的有關保薦項目又或將成為在這被稱為近三年來最為嚴苛的財務風暴核查中，首批倒下的企業(yè)。
據(jù)7月11日晚間證監(jiān)會正式披露稱，按照問題導向和抽查抽簽方式，于近日安排啟動44家在審IPO企業(yè)的現(xiàn)場檢查工作。
這次嚴苛的財務核查，其主要動因之一便是為化解近期又有卷土重來之勢的IPO“堰塞湖”。被抽查的44家企業(yè)名單與以往采用抽簽的方式確定不同，主要是由IPO預審員根據(jù)先期審核發(fā)現(xiàn)的問題而定向確定。
據(jù)叩叩財訊獲悉，安信證券的數(shù)個項目被入選這44家抽查企業(yè)之中，其中已有最近一期凈利潤在5000萬左右的項目為避免核查出更大的問題，成為了在證監(jiān)會啟動該次財務核查后首批申請主動撤回材料的企業(yè)。