0元拿下上市公司實際控制權！深交所關注函：為啥沒花錢！

一、新控股股東的基本情況

本次表決權委托完成后，青島西灣不大軟件服務有限公司（以下簡稱“西灣軟件”）在軟控股份有限公司中擁有表決權的股份數量合計為145,308,486股，占上市公司總股本的15.56%，西灣軟件將成為公司單一擁有表決權份額最大的股東，李兆年先生、楊浩涌先生將成為上市公司實際控制人。

注：楊浩涌為李兆年女兒的配偶

截至本報告書簽署日，信息披露義務人的控股股東為青島西灣不大企業(yè)管理有限公司，實際控制人為李兆年及楊浩涌。

由于信息披露義務人設立日期為 2019 年 5 月 20 日，截至本報告書簽署日，成立時間未超過一年，且信息披露義務人沒有開展具體業(yè)務，暫無三年的財務信息，截止本報告簽署之日，信息披露義務人的實收資本尚未到位，其主要的資產、負債、利潤表等財務數據如下：

單位：萬元  項 目 2019 年 7 月 31 日

其他應付款 1.01

未分配利潤 -1.01

項 目 2019 年 5-7 月

管理費用 1.01

凈利潤 -1.01

信息披露義務人取得的袁仲雪直接持有的軟控股份145,308,486 股，占上市公司總股本的 15.56%對應的股東表決權不涉及交易對價。

二、《表決權委托協議》的主要內容

《表決權委托協議》的簽訂、生效時間與簽署雙方

簽訂時間：2019 年 8 月 9 日；

生效時間：簽署日生效，即 2019 年 8 月 9 日

簽署雙方：

甲方（委托方）：袁仲雪

身份證號碼：3702061955********

乙方（受托方）：青島西灣不大軟件服務有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91370200MA3PT0775P

1、甲方作為軟控股份有限公司（以下簡稱“軟控股份”或“上市公司”）的控股股東和實際控制人，截至本協議簽署之日，直接持有軟控股份 145,308,486 股股份，占軟控股份總股本的 15.56%。

2、甲方擬將持有的軟控股份145,308,486 股股份的股東表決權及與表決權相關的其他股東權利委托乙方行使。

基于上述，經甲乙雙方平等友好協商，簽訂本協議，以資共同遵守。

一、委托范圍

甲方擬將其直接持有的軟控股份145,308,486 股股份（該等股份占軟控股份總股本比例為 15.56%）所對應的股東表決權及與表決權相關的其他股東權利（以下簡稱“委托權利”）不可撤銷地全權委托給乙方行使，該等委托具有唯一性及排他性。

在委托期限內，乙方有權根據自己的意思表示，按照軟控股份屆時有效《公司章程》，以甲方的名義行使如下委托權利：

1、召集、召開及參加股東大會的權利；

2、向股東大會提交各類議案的提案權；

3、行使向股東大會推薦董事、監(jiān)事候選人的提名權；

4、行使股東大會審議各項議案的表決權，并簽署相關文件；

5、其他與股東表決權相關的股東權利。

雙方確認，在股東大會審議表決具體事項時，甲方不再就本協議項下表決權委托事宜向乙方單獨出具委托書；但如因監(jiān)管機構要求，甲方應在收到乙方通知之日起3個工作日內配合出具相關文件以實現本協議項下委托乙方行使表決權的目的。

在本協議有效期間，如因軟控股份實施送股、資本公積轉增股本、配股等事項而導致甲方增持上市公司股份的，上述增持部分股份涉及的委托權利，除非雙方一致同意解除本委托協議，否則也將自動并不可撤銷地依照本協議的約定委托至乙方行使。

乙方應在本協議約定的授權范圍內謹慎勤勉地依法履行委托權利；對乙方行使上述委托權利所產生的任何法律后果，甲方均予以認可并承擔相應責任。

委托期限

本協議項下表決權委托期限，自本協議生效之日起至甲方持有軟控股份的股票比例降低至6%之日，但最長不超過18個月。

三、深交所的關注函

關于對軟控股份有限公司的關注函

中小板關注函【2019】第 309 號

軟控股份有限公司董事會：

2019 年 8月 9 日，你公司對外披露《關于控股股東簽署表決權委托協議暨實際控制人擬發(fā)生變更的公告》，你公司控股股東、實際控制人袁仲雪將其所持有的公司的股票 145,308,486 股（占公司總股本的 15.56%）表決權委托給青島西灣不大軟件服務有限公司（以下簡稱“西灣軟件”）行使，本次表決權委托完成后，西灣軟件將成為你公司單一擁有表決權份額最大的股東，公司的實際控制人將變更為李兆年及楊浩涌。

我部對此表示高度關注。請你公司認真核查以下事項并做出說明：

1、詳細說明本次交易的背景，控股股東、實際控制人袁仲雪通過委托表決權方式轉讓公司控制權的原因。

2、請說明本次表決權委托是否有對價支付安排或其它類似安排。

若有對價支付安排，請說明對價支付情況及合理性。若沒有對價支付安排，請說明無對價支付情況下，袁仲雪委托表決權的原因及合理性，袁仲雪如何保證自身權益，未來受托方行使表決權時與委托方利益發(fā)生沖突時的解決方案，是否存在因利益沖突收回表決權委托的可能性及合規(guī)性。委托方與受托方是否存在后續(xù)股權轉讓或其他安排。

3、請西灣軟件結合自身目前的生產經營狀況、人員配置，權益變動完成后上市公司日常生產經營決策方式及董事會席位構成等，說明獲得上市公司控制權的目的，實現對上市公司控制的方式，后續(xù)具體安排，包括進一步增持上市公司股份的計劃和增持資金來源、是否承諾 12 個月內不轉讓本次權益變動中受托表決權的權益、12 個月后是否存在轉讓的可能及相關安排等。

4、由于本次協議簽署只涉及表決權委托，不存在股權實質性轉讓，請你公司說明實際控制人的認定依據，以及相關方確保控制權穩(wěn)定性的措施及其有效性。

5、本次協議簽署的委托方與受托方是否構成一致行動人，是否存在一致行動協議或安排，包括一致行動的時間期限、解除條件、未來減持計劃等。如不構成，請?zhí)峁┳C明材料。

6、你公司認為需說明的其他事項。

請你公司就上述問題做出書面說明，財務顧問核查上述事項后發(fā)表明確意見，在 2019 年 8 月 20 日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄報青島證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

特此函告

中小板公司管理部

2019 年 8 月 12 日

四、原股東的的基本情況

截至 2019 年 6 月 18 日，袁仲雪先生共持有公司股份 145,308,486 股，占公司股份總數的 15.56%。本次質押公司股份 40,000,000 股，占其所持有股份的 27.53%，占公司總股本的 4.28%；累計質押公司股份 76,327,122 股（含本次質押股份），占其所持股份的 52.53%，占公司股份總數的 8.17%。（用途：個人資金需求）

袁仲雪先生：中國籍，無境外居留權，64 歲，碩士學位?，F任國家橡膠與輪胎工程技術研究中心常務副主任、中國橡膠工業(yè)協會高級副會長、輪胎先進裝備與關鍵材料國家工程實驗室副主任、山東省橡膠工業(yè)協會專家委員會主任委員、瑞元鼎實投資有限公司執(zhí)行董事兼總經理、青島普元棟盛商業(yè)發(fā)展有限公司執(zhí)行董事兼總經理、青島瑞元鼎輝控股有限公司執(zhí)行董事兼經理、青島煜華商業(yè)發(fā)展有限公司執(zhí)行董事兼經理、賽輪集團股份有限公司董事長兼總裁。

2018年年報公告：公司負責人 HE NING（何寧）、主管會計工作負責人李頡及會計機構負責人(會計主管人員)廖永健聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。

2018年度公司實現營業(yè)收入27.6億元，較上年同期上升1.00%；營業(yè)利潤-3.66億元，較上年同期下降656.26%；利潤總額-3.68億元，較上年同期下降651.60%。

董事長：何寧先生，美國籍，1958年出生，MBA。1985年至今先后擔任紐約微步科技公司運營副總裁、中國證券市場研究設計中心(聯辦)基金管理部副主任、美林集團北京代表處首席代表兼副總裁、北京新中商科技信息有限公司創(chuàng)始人兼 CEO、中信資本管理公司合伙人、摩根士丹利執(zhí)行董事、摩根士丹利國際銀行北京代表處首席代表兼亞太區(qū)固定收益部中國業(yè)務部聯合主管、摩根士丹利國際銀行(中國)有限公司法人代表兼董事長、中節(jié)能基金管理公司總裁兼投資決策委員會主席、中機聯投資管理有限管理公司總裁兼投資決策委員會主席?，F任公司董事長。