記者 | 趙陽戈

　　仙樂健康IPO雖于8月22日過會(huì)，但發(fā)審委依然對公司提出五大詢問。

　　具體包括：發(fā)行人與輝瑞制藥簽訂產(chǎn)品升級服務(wù)、出售廣東千林以及享有十年指定產(chǎn)品獨(dú)家供應(yīng)權(quán)事項(xiàng)；發(fā)行人報(bào)告期收入持續(xù)增長，境外收入占比較高；發(fā)行人報(bào)告期毛利率逐年上漲，合作生產(chǎn)模式下“公司自有標(biāo)準(zhǔn)和批文”及“客戶自有標(biāo)準(zhǔn)和批文”的毛利率差異較大；發(fā)行人無形資產(chǎn)及開發(fā)支出余額持續(xù)增加，報(bào)告期開發(fā)支出發(fā)生額逐年減少；發(fā)行人報(bào)告期存在不合格產(chǎn)品銷售和召回情況等問題。

　　蹊蹺的子公司出售

　　仙樂健康最早成立于1993年8月16日，是營養(yǎng)保健食品領(lǐng)域的綜合服務(wù)提供商。按照劑型分類，公司產(chǎn)品主要有軟膠囊、片劑、粉劑、硬膠囊、口服液等?？毓晒蓶|廣東光輝，持股57.6%，實(shí)控人林培清及其妻子陳瓊，直接間接持股55.42%。

　　2017年該公司的營收規(guī)模為13.3億元，2018年上半年為7.38億元；2017年和2018年上半年的凈利潤數(shù)據(jù)分別為1.04億元和7219.42萬元。仙樂健康本次募資大約6億元，投入6個(gè)項(xiàng)目。


　　讓監(jiān)管層疑問的第一個(gè)問題，就是仙樂健康一筆在報(bào)告期內(nèi)的轉(zhuǎn)讓。據(jù)悉，2016年1月13日，仙樂健康完成向輝瑞制藥旗下的Pfizer Consumer Healthcare Limited出售廣東千林100%股權(quán)。

　　廣東千林專注打造“千林”牌營養(yǎng)保健食品，定位為專注于“女性”的營養(yǎng)保健食品品牌運(yùn)營商，為仙樂健康下游。廣東千林專注于品牌建設(shè)及下游銷售渠道的拓展，其主要產(chǎn)品包括魚油軟膠囊、各類維生素咀嚼片、氨糖軟骨素加鈣片等。

　　對于轉(zhuǎn)讓廣東千林，仙樂健康是這么解釋的：一來公司與輝瑞制藥仍將長期合作（2018年上半年的限售額占比13.03%）。通過出讓廣東千林作為重要條件，公司與廣東千林簽署了《生產(chǎn)與供應(yīng)主協(xié)議》、《供銷協(xié)議》等。相關(guān)協(xié)議約定，從交割日起，仙樂健康向廣東千林生產(chǎn)并供應(yīng)制定產(chǎn)品，期限十年；廣東千林出讓輝瑞制藥后，仙樂健康享有廣東千林為期十年的制定產(chǎn)品獨(dú)家供應(yīng)權(quán)。

　　二來廣東千林進(jìn)出仙樂健康體系，據(jù)公司自己描述影響并不大。據(jù)悉，廣東千林是2013年底由廣東光輝轉(zhuǎn)讓給仙樂健康的。廣東千林進(jìn)入體系后，品牌產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)占各期收入比重在25%左右。

　　此外，仙樂健康還提及與Pfizer Consumer Healthcare Limited、廣東千林簽定了《產(chǎn)品升級協(xié)議》等。

　　不過這只是公司比較籠統(tǒng)的解釋。對此，監(jiān)管層在上會(huì)時(shí)仍提出疑問，公司出售廣東千林100%股權(quán)的原因及商業(yè)合理性，定價(jià)依據(jù)及其公允性，以及對仙樂健康財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及持續(xù)盈利能力是否有影響。并詢問，上述交易是否為一攬子計(jì)劃和安排，是否存在利益輸送情況，獨(dú)家供應(yīng)協(xié)議是否存在不可撤銷條款，雙方合作的穩(wěn)定性和可持續(xù)性如何？另外，需要仙樂健康解釋出售股權(quán)后，將自有保健產(chǎn)品交由廣東千林銷售的合理性及必要性，定價(jià)的依據(jù)及其公允性，以及廣東千林是否存在為仙樂健康代墊成本費(fèi)用的情形？

　　界面新聞?dòng)浾哌€看到，仙樂健康由于處置了子公司廣東千林，在2016年產(chǎn)生大額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，導(dǎo)致當(dāng)年高新技術(shù)產(chǎn)品收入占企業(yè)當(dāng)年總收入未達(dá)到60%以上，不符合享受高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)惠稅率的要求，進(jìn)而使得公司2016年、2017年以及2018年上半年按照25%的稅率計(jì)繳企業(yè)所得稅。

　　不知道這部分損失，在處置股權(quán)之初，是否在仙樂健康的計(jì)算之中呢？

　　產(chǎn)品不合格記錄

　　既然生產(chǎn)銷售的是營養(yǎng)保健食品，那安全性就非常重要。

　　在仙樂健康的說明書中可以看到，公司描述“通過實(shí)施質(zhì)量控制體系，保證產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到預(yù)期目標(biāo)。報(bào)告期內(nèi)公司產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定，未發(fā)生重大產(chǎn)品質(zhì)量糾紛”，“報(bào)告期內(nèi)，公司未發(fā)生重大產(chǎn)品質(zhì)量安全事故和賠償?shù)燃m紛問題，未出現(xiàn)因違反有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律、法規(guī)而受到重大處罰的情況，也未出現(xiàn)因產(chǎn)品質(zhì)量問題而與客戶發(fā)生重大法律訴訟的情況”。

　　雖未發(fā)現(xiàn)仙樂健康在報(bào)告期內(nèi)發(fā)展重大產(chǎn)品質(zhì)量安全事故及有關(guān)的重大法律訴訟，但在問詢的第五條顯示，“發(fā)行人報(bào)告期存在不合格產(chǎn)品銷售和召回情況”。因此，監(jiān)管層請仙樂健康說明公司食品生產(chǎn)、流通等環(huán)節(jié)的產(chǎn)品質(zhì)量及食品安全的內(nèi)部控制制度是否健全并得到有效執(zhí)行；以及相關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量問題是否損害消費(fèi)者健康，是否對仙樂健康的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

　　界面新聞?dòng)浾邚膰沂袌霰O(jiān)督管理總局官網(wǎng)上看到，國家市場監(jiān)督管理總局2018年11月26日曾公布過有關(guān)函件。函件顯示，總局曾組織抽檢炒貨食品及堅(jiān)果制品、水果制品、罐頭、糖果制品、保健食品、糧食加工品、方便食品、嬰幼兒配方食品、特殊膳食食品和食用農(nóng)產(chǎn)品等10類食品1281批次樣品。根據(jù)食品安全國家標(biāo)準(zhǔn)檢驗(yàn)和判定，其中抽樣檢驗(yàn)項(xiàng)目合格樣品1258批次、不合格樣品23批次。

　　其中第十條顯示，“北京開心人大藥房有限公司勁松店銷售的標(biāo)稱廣東省仙樂健康科技股份有限公司生產(chǎn)的活力來濃縮磷脂軟膠囊（輔助降血脂），霉菌和酵母不符合食品安全國家標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定。檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)為中國食品藥品檢定研究院。”


　　來源：國家市場監(jiān)督管理總局


　　來源：國家市場監(jiān)督管理總局

　　另外，公開信息顯示，在2018年初，南昌市食品藥品監(jiān)督管理局發(fā)布的2017年南昌市市級保健品抽檢信息公告顯示，2017年該局共監(jiān)督抽檢市級保健食品303批次，其中抽樣檢驗(yàn)項(xiàng)目合格樣品280批次，不合格樣品1批次，問題樣品22批次，合格率為92.41%。其中由華測檢測認(rèn)證集團(tuán)股份有限公司進(jìn)行檢測的，仙樂健康科技股份有限公司（原名：廣東仙樂制藥有限公司）生產(chǎn)的多種維生素礦物質(zhì)片（成人型）檢測結(jié)果不合格，其中維生素A檢出值為0.197mg/g（標(biāo)準(zhǔn)0.285~0.641mg/g）。

　　合作生產(chǎn)模式為主

　　仙樂健康是典型的合同生產(chǎn)模式企業(yè)。2018年上半年，合同生產(chǎn)模式收入7.08億元，占總數(shù)的98.18%，品牌生產(chǎn)銷售收入只有1314.39萬元，占比1.82%。

　　所謂合同生產(chǎn)模式，即公司根據(jù)客戶需求，通過系統(tǒng)的市場調(diào)研與研發(fā)，向客戶提供產(chǎn)品定位、配方研究、工藝優(yōu)化、原輔料供應(yīng)、中試生產(chǎn)、制定標(biāo)準(zhǔn)、批文申報(bào)等一系列綜合服務(wù)。

　　在合同生產(chǎn)模式下，按照配方或批文所有權(quán)劃分，仙樂健康的主要銷售模式包括了自有保健食品注冊證書及普通營養(yǎng)食品標(biāo)準(zhǔn)或配方生產(chǎn)、根據(jù)客戶保健食品注冊證書及普通營養(yǎng)食品標(biāo)準(zhǔn)或配方生產(chǎn)、根據(jù)客戶定制化產(chǎn)品注冊證書及食品標(biāo)準(zhǔn)或配方生產(chǎn)三中生產(chǎn)方式。


　　
　　對于這種模式，監(jiān)管層也有疑問，首先該模式下“公司自有標(biāo)準(zhǔn)和批文”及“客戶自有標(biāo)準(zhǔn)和批文”的毛利率差異較大，差異的原因及合理性如何解釋？另外，監(jiān)管層也要求公司說明，合作生產(chǎn)模式下，發(fā)行人對合作企業(yè)是否存在重大依賴，以及發(fā)行人未來盈利能力是否存在重大不確定性？

責(zé)任編輯：常福強(qiáng)