天合光能科創(chuàng)板首發(fā)上市申請將于3月11日審議。公司首發(fā)上市申請此前被出具“暫緩審議”意見，項目用地和經營用房法律瑕疵、電站補貼收入以及子公司銷售預期等受到重點關注。

　　天合光能是一家全球領先的光伏智慧能源(4.190, 0.04, 0.96%)整體解決方案提供商，主要業(yè)務包括光伏產品、光伏系統(tǒng)、智慧能源三大板塊。公司此次擬募資不超過30億元，用于晶硅、太陽能(3.680, 0.02, 0.55%)電池和光伏組件技改及擴建等項目。

　　按下“暫停鍵”

　　1月8日，天合光能首發(fā)上市申請被按下“暫停鍵”。公司實際控制人高紀凡的一筆信托貸款合同引發(fā)上市委關注。

　　根據(jù)公告，高紀凡于2017年2月與廈門國際信托有限公司簽署《信托貸款合同》，獲得45.69億元貸款。高紀凡、盤基投資及清海投資于2017年11月27日將其持有的公司全部股權辦理質押登記，后由于發(fā)行上市的需要，各方于2019年4月17日辦理了質押解除手續(xù)，且高紀凡與廈門國際信托之間不存在其他替代性擔保措施或利益安排。

　　上市委指出，如實控人發(fā)生違反《信托貸款合同》約定的情況，如何保證其控股權不受影響，要求公司落實審核意見說明相關承諾和措施的可靠性。公司對此回復稱，《信托貸款合同》約定了提前還款的情形，主要包括借款人未經貸款人同意擅自改變借款原定用途、挪用借款或用借款從事非法違規(guī)交易、提供虛假材料或隱瞞重要經營財務事實等。經訪談廈門國際信托及發(fā)行人實際控制人高紀凡，截至本問詢函回復出具日，高紀凡履約情況良好，不存在違約或觸發(fā)提前還款義務的情形，且其承諾將繼續(xù)嚴格遵守《信托貸款合同》的約定。高紀凡違反合同約定承擔提前還款責任而導致控制權受到重大不利影響的可能性較小。

　　針對天合光能存在多處項目用地和經營用房法律瑕疵的情形，上市委要求公司說明，除實際控制人所作出的經濟補償承諾外，是否已履行完備的集體用地相關經營權流轉手續(xù)，是否已安排其他措施保證對發(fā)行人的經營和資產不產生重大不利影響。

　　公司回復稱，因用地瑕疵而受到主管部門重大處罰的可能性很小，高紀凡有能力以現(xiàn)金方式向發(fā)行人進行補償。

　　回復問詢函

　　截至2019年6月30日，天合光能應收與可再生能源補貼款相關的賬款余額為2.9億元。其中，9個電站的補貼收入還未進入國家補貼名錄。交易所要求公司補充披露尚未進入國家補貼名錄的補貼收入詳細情況，明確說明該項收入的確認是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，相應的壞賬準備計提是否充分。

　　天合光能回復稱，對應的19家電站項目公司中有10家進入第七批名錄，剩余9家待進入后續(xù)補貼批次。

　　對于壞賬計提是否充分的問題，公司表示，截至2019年9月30日，公司對遠晟投資電站轉讓款相關的應收賬款余額為46044.76萬元，基于遠晟投資資產管理規(guī)模較大，且相關款項來源于國家可再生能源補貼，應收賬款不能收回的風險很低；截至2019年12月31日，期后回款為5000萬元。公司已按預期信用損失對其進行減值測試并相應計提壞賬準備，相關壞賬準備已充分計提。

　　此外，天合光能收購Nclave產生了商譽1.4億元，而公司預計2019年至2023年期間Nclave的銷售收入增長2.4%至39%。交易所要求公司說明銷售增長的依據(jù)及商譽減值測試是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定等問題。

　　公司對此解釋稱，Nclave歷史年度的主營業(yè)務收入主要為太陽能跟蹤支架及相關工程收入等。管理層充分考慮Nclave于2018年已簽訂完并在2019年實施的工程、2019年將要簽訂的工程合同及未來業(yè)務計劃。以上項目在2019年可確認的收入將達到10380萬歐元。由此2019年預計收入較2018年增長39%，2020年至2022年收入增長率分別預測為13%，12%和12%，永續(xù)期采用2.4%的名義增長率。2019年1-11月，Nclave實現(xiàn)收入11383.15萬歐元，銷售增長率超過預計增長率39%。

　　公司指出，考慮到2019年1月至11月Nclave實現(xiàn)收入11383.15萬歐元、凈利潤477.90萬歐元，均高于盈利預測，Nclave商譽無減值風險。

　　曾在美國上市

　　公司本次擬募資不超過30億元，用于光伏發(fā)電項目、晶硅、太陽能電池和光伏組件技改及擴建項目、研發(fā)及信息中心升級建設項目及補充流動資金。此次公司選擇第4套上市標準，即“預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元”。


　　天合開曼是天合光能原境外上市主體。2006年12月，天合開曼向美國證券交易委員會報備了招股說明書的注冊聲明。2017年3月24日，天合開曼公告完成私有化交易，同時停止其ADS在紐約證券交易所的交易，正式從紐約證券交易所退市。

　　根據(jù)上交所披露的資料，天合光能共經歷了三輪問詢。在首輪問詢中，上交所從核心技術、業(yè)務等方面共向天合光能提出了76個問題；第二輪問詢從實際控制權、關聯(lián)交易等方面提出了26個問題。第三輪問詢函提出了8大問題。

　　財務數(shù)據(jù)顯示，2016年至2018年及2019年上半年，天合光能營業(yè)收入分別為225.94億元、261.59億元、250.54億元和107.64億元；凈利潤分別為5.30億元、5.88億元、5.73億元、1.56億元。天合光能主營業(yè)務收入來自于光伏產品、光伏系統(tǒng)及智慧能源業(yè)務。報告期公司主營業(yè)務收入占比均超過95%。

　　天合光能及部分子公司被認定為高新技術企業(yè)，按照15%稅率繳納企業(yè)所得稅。部分子公司因開展分布式光伏電站業(yè)務可享受企業(yè)所得稅三免三減半政策。基于這些因素，天合光能2016年-2018年的稅收優(yōu)惠合計分別為2.69億元、1.01億元、1.12億元。