企業(yè)上市法商研究院 

　　浙江日發(fā)紡織機(jī)械股份有限公司

　　日發(fā)紡機(jī)是一家具有多年品牌歷史和核心技術(shù)的智能化紡織裝備制造商，主要從事成套紡織裝備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司主要產(chǎn)品包括噴氣織機(jī)、劍桿織機(jī)、毛巾織機(jī)、噴水織機(jī)、轉(zhuǎn)杯紡紗機(jī)、倍捻機(jī)等。

　　日發(fā)集團(tuán)直接持有公司 69.09%的股份，為公司的控股股東，吳捷先生和吳良定先生家族合計直接持有日發(fā)集團(tuán) 52.02%的股份，日發(fā)集團(tuán)直接持有公司 69.09%的股份，吳捷先生和吳良定先生家族通過日發(fā)集團(tuán)控制公司 69.09%的股份，為公司的實際控制人。

　　吳捷先生和吳良定先生家族，是指持有日發(fā)集團(tuán)股份的家族成員，包括吳捷先生、吳良定先生、陳愛蓮女士和吳楠女士。吳捷先生和吳良定先生家族控制公司表決權(quán)的情況如下表： 

　　一、審議結(jié)果

　　（二）浙江日發(fā)紡織機(jī)械股份有限公司（首發(fā)）：符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

　　二、上市委會議提出問詢的主要問題

　　（二）浙江日發(fā)紡織機(jī)械股份有限公司

　　1、報告期內(nèi)，發(fā)行人控股股東資產(chǎn)負(fù)債率較高，實際控制人主要股票資產(chǎn)的質(zhì)押率較高，實際控制人、控股股東及其關(guān)聯(lián)方存在資金占用、違規(guī)擔(dān)保等行為。

　　請發(fā)行人代表說明：

　　（1）發(fā)行人實際控制人存在的資金占用、違規(guī)擔(dān)保行為是否構(gòu)成重大違法行為；

　　（2）防范實際控制人、控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用和違規(guī)擔(dān)保的內(nèi)控制度是否健全且被有效執(zhí)行；

　　（3）實際控制人、控股股東存在的債務(wù)償還風(fēng)險可能對發(fā)行人產(chǎn)生的重大不利影響。請保薦人代表發(fā)表明確意見。

　　2．報告期內(nèi)，發(fā)行人資產(chǎn)負(fù)債率持續(xù)較高，擔(dān)保余額占凈資產(chǎn)比例高于同行業(yè)可比公司。請發(fā)行人代表說明發(fā)行人面臨的償債風(fēng)險及應(yīng)對措施。

　　請保薦人代表發(fā)表明確意見。

　　三、需進(jìn)一步落實事項

　　（二）浙江日發(fā)紡織機(jī)械股份有限公司

　　1、請發(fā)行人在招股說明書中補(bǔ)充披露：

　　（1）發(fā)行人實際控制人因資金占用、違規(guī)擔(dān)保行為被行政處罰的風(fēng)險及對發(fā)行人的影響；

　?。?）防范實際控制人、控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用和違規(guī)擔(dān)保相關(guān)制度的主要內(nèi)容及保障措施；

　?。?）發(fā)行人面臨的償債風(fēng)險及應(yīng)對措施。請保薦人、申報會計師、發(fā)行人律師發(fā)表明確意見。

　　2、請發(fā)行人在招股說明書中進(jìn)一步披露實際控制人、控股股東存在的債務(wù)償還風(fēng)險可能對發(fā)行人產(chǎn)生的重大不利影響。請保薦人、申報會計師發(fā)表明確意見。

　　2021年1月20日發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市委審議意見落實函進(jìn)行了回復(fù)

　　問題 1

　　請發(fā)行人在招股說明書中補(bǔ)充披露：

　?。?）發(fā)行人實際控制人因資金占用、違規(guī)擔(dān)保行為被行政處罰的風(fēng)險及對發(fā)行人的影響；

　?。?）防范實際控制人、控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用和違規(guī)擔(dān)保相關(guān)制度的主要內(nèi)容及保障措施；

　?。?）發(fā)行人面臨的償債風(fēng)險及應(yīng)對措施。請保薦人、申報會計師、發(fā)行人律師發(fā)表明確意見。

　　問題 2

　　請發(fā)行人在招股說明書中進(jìn)一步披露實際控制人、控股股東存在的債務(wù)償還風(fēng)險可能對發(fā)行人產(chǎn)生的重大不利影響。

　　請保薦人、申報會計師發(fā)表明確意見。

　　點(diǎn)擊“閱讀原文”查看回復(fù)詳情，在注冊階段又進(jìn)行了7大問詢，，這也許是導(dǎo)致終止注冊的原因。

　　注冊階段問詢問題（2021-3-15）

　　1．實際控制人。

　　浙江萬豐奧威(5.440, -0.04, -0.73%)汽輪股份有限公司（以下簡稱萬豐奧威）和長春經(jīng)開(6.740, -0.03, -0.44%)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱長春經(jīng)開）為發(fā)行人實際控制人之一陳愛蓮控制的2家上市公司。2020年6月24日，萬豐奧威發(fā)布公告稱，2018 年初至2020年3月底，萬豐奧威被控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金累計 112，070 萬元，違規(guī)為控股股東提供擔(dān)保累計人民幣22億元、美元1億元，上述資金占用及違規(guī)擔(dān)保事項未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)，浙江證監(jiān)局已對萬豐奧威及陳愛蓮等人分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，目前上述資金占用、違規(guī)擔(dān)保行為均已解除。2020年12月16日，長春經(jīng)開發(fā)布公告稱，截至2018年12月31日，長春經(jīng)開作出質(zhì)押擔(dān)保的定期存款為6億元，占長春經(jīng)開2017 年凈資產(chǎn)的24.67%。截至2019年12月31日，長春經(jīng)開作出質(zhì)押擔(dān)保的定期存款為9.95億元，占長春經(jīng)開2018年凈資產(chǎn)的39.39%，對于前述關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項，長春經(jīng)開均未按規(guī)定履行董事會、股東大會決策程序，也未及時披露，上交所已對長春經(jīng)開及陳愛蓮等人予以通報批評，2020年5月27日長春經(jīng)開公告稱，上述違規(guī)擔(dān)保均已解除。

　　請發(fā)行人說明：

　?。?）實際控制人之一陳愛蓮對上述違規(guī)行為是否負(fù)有責(zé)任，是否構(gòu)成重大信息披露違法，是否構(gòu)成本次發(fā)行的障礙。

　?。?）內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行，能否確保資金不被相關(guān)方非經(jīng)營性占用，并就內(nèi)控制度不能有效執(zhí)行時可能存在的非經(jīng)營性資金占用等風(fēng)險作重大事項提示。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

　　2．員工持股平臺。

　　鴻利投資為發(fā)行人員工持股平臺，持有發(fā)行人5.61%的股份。目前，鴻利投資的普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人于章偉已離職，其他部分合伙人也存在離職或退休的情況。

　　請發(fā)行人說明鴻利投資是否建立健全持股在平臺內(nèi)部的流轉(zhuǎn)、退出機(jī)制，以及所持發(fā)行人股權(quán)的管理機(jī)制，補(bǔ)充披露人員離職后的股份處理等內(nèi)容。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題22的要求核查并發(fā)表意見。

　　3．專利訴訟。

　　報告期內(nèi)，發(fā)行人作為被告涉及多起專利侵權(quán)訴訟，以及多起專利無效宣告案件。

　　請發(fā)行人說明專利訴訟、專利無效宣告案件的最近進(jìn)展情況，相關(guān)專利在發(fā)行人產(chǎn)品中的具體應(yīng)用、收入占比情況等，是否屬于發(fā)行人核心專利，若敗訴或?qū)＠恍鏌o效，是否會對發(fā)行人產(chǎn)生重大不利影響。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

　　4．限售期承諾。

　　吳錦華、陳濱通過匯富投資間接持有發(fā)行人股份，兩人系實際控制人親屬。請按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題18的規(guī)定作出限售期承諾。

　　5．重大合同履行情況

　　報告期內(nèi)，發(fā)行人的銷售收入分別為14.07億元、14.59億元、16.88億元、7.85億元。2020年7月27日，發(fā)行人與蘇州日發(fā)智能機(jī)械有限公司（以下簡稱“蘇州日發(fā)”）簽訂產(chǎn)品買賣合同，合同總金額共計10.59億元。2020年11月24日，發(fā)行人與蘇州日發(fā)新增銷售合同，總金額為7.6億元。

　　根據(jù)合同主要條款，發(fā)行人與蘇州日發(fā)以商業(yè)承兌匯票結(jié)算，2021年2月28日前完成一期約定數(shù)量的全部供貨，逾期交貨一天罰合同總價款千分之一；逾期超過30 天視為供方不能履行合同，蘇州日發(fā)有權(quán)解除合同，并且要求發(fā)行人退還已收取的所有款項并承擔(dān)合同總價20% 違約金。

　　2021年1月蘇州日發(fā)股東由蘇州中坤投資有限公司變更為金拓機(jī)械（蘇州）有限公司，穿透后的最終自然人股東變更為雷勇（持股60%）與郭兆慶（持股40%），2021年3月穿透后的最終自然人股東變更為邱斌（持股60%）與郭兆慶（持股40%）。

　　請發(fā)行人：

　?。?）補(bǔ)充披露截至目前的合同履行情況，包括但不限于機(jī)器生產(chǎn)數(shù)量、發(fā)貨數(shù)量、交付數(shù)量，累計收到的商業(yè)承兌匯票金額、已兌付及背書轉(zhuǎn)讓金額、已確認(rèn)合同收入金額等，上述合同對2020年經(jīng)營業(yè)績及財務(wù)報表的影響，雙方是否存在后續(xù)履約計劃；

　　（2）說明與蘇州日發(fā)股東及最終自然人股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

　?。?）請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師和申報會計師核查2021年蘇州日發(fā)穿透后的最終自然人股東頻繁變更的原因，蘇州日發(fā)被認(rèn)定為“恒力集團(tuán)體系內(nèi)銷售公司”的依據(jù)是否充分，蘇州日發(fā)及其股東、實際控制人的經(jīng)營情況，若未來蘇州日發(fā)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化，商業(yè)承兌匯票是否存在無法兌付的風(fēng)險。

　　6．分期付款客戶部分型號產(chǎn)品售價與平均價格差異較大

　　招股書披露，發(fā)行人主要的分期收款銷售客戶在報告期內(nèi)銷售的相關(guān)產(chǎn)品的毛利、單價與同期同型號產(chǎn)品并無顯著差異。經(jīng)比對發(fā)行人所披露數(shù)據(jù)，客戶部分產(chǎn)品型號的單價與平均價格差異較大，如：濰坊華信紡織有限公司型號為“RFJA36-190曲柄”的產(chǎn)品單價4.65萬元，同型號平均價格9.29萬元；汕頭市潮陽區(qū)華安實業(yè)有限公司型號為“RFSM20h-13-28G”的產(chǎn)品單價22.97萬元，同型號平均價格30.52萬元。

　　請發(fā)行人：說明部分客戶產(chǎn)品型號的單價與平均價格差異較大的原因，復(fù)核并梳理其他存在較大差異的數(shù)據(jù)，說明是否與所披露的情況一致，如否，請修改招股書中相關(guān)描述并補(bǔ)充披露存在差異的原因。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　7．買方信貸業(yè)務(wù)預(yù)計負(fù)債的計提

　　報告期內(nèi)，發(fā)行人買方信貸業(yè)務(wù)墊付金額占擔(dān)保余額的比例分別為0、0、0.36%、1.08%，融資租賃業(yè)務(wù)墊付金額占擔(dān)保余額的比例分別為10.6%、7.46%、5.29%、5.31%。

　　發(fā)行人分別與萬豐租賃、平安租賃開展了融資租賃業(yè)務(wù)合作，2017年3月起不再與萬豐租賃簽署新的融資租賃合同。發(fā)行人與萬豐租賃融資租賃及銀行買方信貸業(yè)務(wù)的合作中，承擔(dān)融資擔(dān)保責(zé)任；與平安租賃的融資租賃業(yè)務(wù)不承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。發(fā)行人與同行業(yè)可比公司在買方信貸業(yè)務(wù)預(yù)計負(fù)債的計提政策上存在差異。

　　請發(fā)行人：

　?。?）說明買方信貸及融資租賃業(yè)務(wù)模式下，確認(rèn)銷售收入的時點(diǎn)是否符合準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，銷售回款風(fēng)險與分期付款業(yè)務(wù)模式相比較是否存在較大差異；

　　（2）說明融資租賃業(yè)務(wù)與買方信貸業(yè)務(wù)在公司同一風(fēng)控制度下墊付比例存在差異的原因，是否存在關(guān)聯(lián)方代為支付客戶設(shè)備款的行為；

　?。?）參照同行業(yè)可比公司買方信貸業(yè)務(wù)預(yù)計負(fù)債的計提政策進(jìn)行測算，說明是否符合發(fā)行人“計提方法相對謹(jǐn)慎”的表述，若否，請修改招股書中相關(guān)描述，同時復(fù)核相關(guān)會計估計是否準(zhǔn)確。請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　一

　　主要財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)

　　發(fā)行人選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)：最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于 5000 萬元。

　　二 

　　募集資金用途

　　本次公司公開發(fā)行的股份數(shù)量不超過23，162，406股，本次 發(fā)行股票的數(shù)量占本次發(fā)行后股份總數(shù)的比例為25%，本次募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬用于以下項目，具體如下： 

　　關(guān)于對保薦代表人王水兵、楊濤的監(jiān)管函

　　時間：2020-12-31 來源：中國證監(jiān)會 www.csrc.gov.cn

　　王水兵、楊濤：

　　2020年6月29日，本所受理了國信證券(11.020, 0.01, 0.09%)股份有限公司推薦的浙江日發(fā)紡織機(jī)械股份有限公司（以下簡稱日發(fā)紡織或發(fā)行人）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請。你們作為國信證券股份有限公司指定的項目保薦代表人，履行保薦職責(zé)不到位，存在以下信息披露違規(guī)情形：

　　招股說明書（申報稿）顯示，2019年1月25日，發(fā)行人向控股股東日發(fā)集團(tuán)提供借款5，000萬元，日發(fā)集團(tuán)于當(dāng)日全額歸還。截至招股說明書簽署之日，發(fā)行人不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況。發(fā)行保薦工作報告（申報稿）中的核查結(jié)論為，發(fā)行人報告期內(nèi)不存在被控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)占用資金的情形。保薦工作底稿相關(guān)材料顯示，發(fā)行人曾于2020年4月作出資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況說明。招股說明書披露信息、保薦工作報告核查結(jié)論與保薦工作底稿材料不一致。

　　2020年9月23日，本所發(fā)出第二輪審核問詢函，要求發(fā)行人明確說明并披露向日發(fā)集團(tuán)提供的5，000萬元借款是否構(gòu)成控股股東非經(jīng)營性資金占用，保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。10月12日，你們向本所提交問詢回復(fù)稱，發(fā)行人向日發(fā)集團(tuán)提供的借款已履行必要的決策程序，借款期限僅為1天且日發(fā)集團(tuán)未實際使用，不構(gòu)成控股股東非經(jīng)營性資金占用。10月15日，你們向本所再次提交的問詢回復(fù)以及發(fā)行保薦工作報告中稱，上述借款構(gòu)成控股股東非經(jīng)營性資金占用，并相應(yīng)修改了招股說明書中披露內(nèi)容。

　　招股說明書及對本所發(fā)行上市審核問詢的回復(fù)，是發(fā)行上市審核的重要文件，相關(guān)信息披露應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整。作為項目的保薦代表人，你們直接承擔(dān)了發(fā)行上市申請文件的編制和核查驗證工作，但未按照《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》的規(guī)定，重點(diǎn)核查報告期內(nèi)發(fā)行人是否存在資金被控股股東占用的情況，核查結(jié)論不審慎，未按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》的規(guī)定，在招股說明書中準(zhǔn)確披露發(fā)行人資金被控股股東占用的情形，且披露信息、核查結(jié)論與保薦工作底稿相關(guān)材料不一致。在回復(fù)審核問詢及更新的招股說明書中又披露為構(gòu)成控股股東非經(jīng)營性資金占用，對同一事實的信息披露前后存在實質(zhì)性差異。上述行為違反了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第三十條、第四十二條、第七十四條等有關(guān)規(guī)定。

　　鑒于上述事實和情節(jié)，根據(jù)《審核規(guī)則》第七十二條、第七十四條以及《深圳證券交易所自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定，本所決定對你們采取書面警示的自律監(jiān)管措施。你們應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、本所業(yè)務(wù)規(guī)則和保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)范的規(guī)定，遵循誠實、守信、勤勉、盡責(zé)的原則，認(rèn)真履行保薦代表人職責(zé)，切實提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整。

　　深圳證券交易所

　　2020年12月18日

　　關(guān)于對浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司及相關(guān)人員采取出具警示函措施的決定

　　時間：2020-06-24 來源：浙江證監(jiān)局

　　浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司、陳愛蓮、陳濱、董瑞平、章銀鳳、陳善富：

　　我局發(fā)現(xiàn)浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司（以下簡稱“公司”）存在以下違規(guī)事項：

　　一、控股股東資金占用及違規(guī)擔(dān)保

　　2018年初至2020年3月底，公司被控股股東萬豐奧特控股集團(tuán)有限公司及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金累計112，070萬元，違規(guī)為控股股東提供擔(dān)保累計人民幣22億元、美元1億元。截至目前，資金占用本金及利息已歸還，違規(guī)擔(dān)保尚有余額0.8億美元未解除。上述資金占用及違規(guī)擔(dān)保事項未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

　　二、關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)審議及披露

　　1.2019年1月23日，公司子公司寧波奧威爾輪轂有限公司（以下簡稱“寧波奧威爾”）與控股股東原子公司萬豐航空工業(yè)有限公司（以下簡稱“萬豐航空工業(yè)”）共同收購蘇州御翠源貿(mào)易企業(yè)（普通合伙），收購總價39，980萬元。其中寧波奧威爾擔(dān)任有限合伙人（LP），出資占比99.90%；萬豐航空工業(yè)擔(dān)任普通合伙人（GP），出資占比0.10%。上述重大投資事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司未按規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。

　　2．公司及子公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方存在資金往來，2018年資金往來金額37，595萬元。上述資金往來構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司未按規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。

　　上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三條、第三十條、第三十一條、第四十八條和《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》第一條的有關(guān)規(guī)定，公司時任董事長及實際控制人陳愛蓮、現(xiàn)任董事長陳濱、總經(jīng)理董瑞平、董事會秘書章銀鳳和財務(wù)總監(jiān)陳善富對上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的有關(guān)規(guī)定，我局決定對你們分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。你們應(yīng)積極督促控股股東及關(guān)聯(lián)方及時解決違規(guī)擔(dān)保問題，糾正信息披露違法違規(guī)行為，認(rèn)真吸取教訓(xùn)，履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，組織公司完善內(nèi)部控制，建立健全財務(wù)會計管理制度及信息披露制度并嚴(yán)格執(zhí)行，切實維護(hù)全體股東利益，并于2020年7月10日前向我局提交書面報告。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　浙江證監(jiān)局

　　2020年6月22日