原標(biāo)題：既是保薦機(jī)構(gòu)、股東、供應(yīng)商、客戶，還派駐董事，中航系攜超卓航空沖刺科創(chuàng)板

　　記者 | 吳治邦

　　近日，超卓航空對(duì)外披露了首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿），當(dāng)前審核狀態(tài)為已問(wèn)詢。作為主要從事定制化增材制造和機(jī)載設(shè)備維修業(yè)務(wù)的企業(yè)，超卓航空2020年?duì)I收及凈利潤(rùn)出現(xiàn)爆發(fā)，尤其是凈利潤(rùn)從2019年的1071.28萬(wàn)元躍升至6420.64萬(wàn)元，踩線通過(guò)科創(chuàng)板審核規(guī)則的標(biāo)準(zhǔn)，此外，包括研發(fā)投入、發(fā)明專(zhuān)利、研發(fā)人員占比、營(yíng)業(yè)收入等均只勉強(qiáng)達(dá)到科創(chuàng)屬性要求。

　　正是在業(yè)績(jī)爆發(fā)及申報(bào)IPO的前夜，包括“中航系”（中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)有限公司旗下公司）等多路資本突擊入股，其中中航證券全資子公司航證科創(chuàng)投資持有超卓航空7%股股份，并且還密集簽訂了可恢復(fù)的上市對(duì)賭協(xié)議。界面新聞?dòng)浾咦⒁獾剑?ldquo;中航系”在超卓航空IPO過(guò)程里扮演著重要角色，旗下公司既是超卓航空的聯(lián)席保薦機(jī)構(gòu)、供應(yīng)商、客戶，也是第四大股東，并且還派駐有董事。

　　業(yè)績(jī)突增，多項(xiàng)指標(biāo)恰好踩線科創(chuàng)板發(fā)行標(biāo)準(zhǔn)

　　根據(jù)招股書(shū)介紹，超卓航空專(zhuān)注于航空機(jī)載設(shè)備維修，主要從事軍用及民用航空器氣動(dòng)附件、液壓附件、燃油附件和電氣附件的維修業(yè)務(wù)。與此同時(shí)，公司經(jīng)過(guò)多年研發(fā)創(chuàng)新，通過(guò)產(chǎn)線定制化設(shè)計(jì)、原材料供應(yīng)鏈與原材料質(zhì)量檢測(cè)體系的構(gòu)建、金屬粉末的配制和改性、冷噴涂工藝參數(shù)的研發(fā)以及基體材質(zhì)的適配性研究，實(shí)現(xiàn)了多種金屬材料的高強(qiáng)度沉積，建立了公司冷噴涂增材制造技術(shù)體系，并將該技術(shù)成功應(yīng)用于機(jī)體結(jié)構(gòu)再制造領(lǐng)域。

　　現(xiàn)階段，超卓航空主要服務(wù)于軍方及其下屬飛機(jī)大修廠、軍工集團(tuán)下屬單位以及民用航空運(yùn)營(yíng)企業(yè)等客戶，公司提供的主要服務(wù)及產(chǎn)品包括定制化增材制造、機(jī)載設(shè)備維修。

　　財(cái)務(wù)信息顯示，超卓航空2018年、2019年、2020年的營(yíng)業(yè)收入分別為4111.15萬(wàn)元、5123.06萬(wàn)元、1.22億元，凈利潤(rùn)分別為683.93萬(wàn)元、1071.28萬(wàn)元、6420.64萬(wàn)元。正是在2020年?duì)I收及凈利潤(rùn)的爆發(fā)，踩線達(dá)到了公司選定的：“預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤(rùn)均為正且累計(jì)凈利潤(rùn)不低于人民幣5000萬(wàn)元，或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣1億元”的科創(chuàng)板上市標(biāo)準(zhǔn)。

　　招股書(shū)披露的情況來(lái)看，超卓航空面向的市場(chǎng)及客戶均相對(duì)穩(wěn)定，那么超卓航空又是因何種原因?qū)崿F(xiàn)了2020年的業(yè)績(jī)爆發(fā)呢？界面新聞?dòng)浾呶茨茉谡泄蓵?shū)里獲得詳盡解釋。

　　從科創(chuàng)屬性要求這一指標(biāo)來(lái)看，超卓航空選定了研發(fā)投入、發(fā)明專(zhuān)利數(shù)量、研發(fā)人員占比、營(yíng)業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率或金額等四個(gè)指標(biāo)，不過(guò)這些其中有一半均是勉強(qiáng)達(dá)標(biāo)，其中的營(yíng)業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率是因2020年暴增才大幅度超過(guò)標(biāo)準(zhǔn)。

　　在研發(fā)人員占當(dāng)年員工總數(shù)的比例這一指標(biāo)上，超卓航空2020年末專(zhuān)職研發(fā)人員占比為12.15%，而科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)為≥10%；超卓航空形成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專(zhuān)利5項(xiàng)，科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)為≥5項(xiàng)。

　　上市必需成功？IPO前夜密集簽訂可恢復(fù)對(duì)賭條款

　　在最后一個(gè)報(bào)告期2020年年度里，超卓航空營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)爆發(fā)式增長(zhǎng)，使得公司踩線達(dá)標(biāo)科創(chuàng)板上市標(biāo)準(zhǔn)。而正是在最后一個(gè)報(bào)告期內(nèi)，多路資本出場(chǎng)，并且密集簽訂了可恢復(fù)的對(duì)賭條款。

　　根據(jù)超卓航空最近一年新增機(jī)構(gòu)股東具體信息顯示，2020年7月有航證科創(chuàng)投資、成都香城、藍(lán)三木月入股，2020年8月有青島航投入股，2020年9月有寧波鏖戰(zhàn)崗、襄陽(yáng)軍融、中航坪山、襄陽(yáng)將臺(tái)西、共青城臨云入股，2020年11月有國(guó)家產(chǎn)業(yè)投資基金、宜興東證、惠華啟卓入股。

　　以航證科創(chuàng)投資的入股過(guò)程為例，2020年7月，航證科創(chuàng)投資與超卓航空及實(shí)際控制人李羿含、李光平、王春曉簽署《增資協(xié)議》，約定航證科創(chuàng)投資以7500萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)超卓航科470.4972萬(wàn)股股份，其中470.5萬(wàn)元計(jì)入注冊(cè)資本，剩余7029.5萬(wàn)元計(jì)入資本公積金，本次增資價(jià)格為15.94元/股。同月，航證科創(chuàng)投資與李羿含、李光平、王春曉簽署《合作協(xié)議》，約定航證科創(chuàng)投資享有關(guān)于發(fā)行人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)、共同出售權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、反稀釋保護(hù)、贖回權(quán)、業(yè)績(jī)承諾、優(yōu)先清算權(quán)、委派董事、最惠待遇等特殊股東權(quán)利內(nèi)容。

　　根據(jù)航證科創(chuàng)投資與超卓航空及實(shí)際控制人李羿含、李光平、王春曉簽署的《增資協(xié)議》約定：1）航證科創(chuàng)投資享有的除最惠待遇以外的特殊股東權(quán)利自本次發(fā)行上市申請(qǐng)文件獲得上交所受理時(shí)即終止執(zhí)行；2）如發(fā)行人撤回上市申請(qǐng)或上市申請(qǐng)被證監(jiān)會(huì)、證券交易所等有權(quán)審核機(jī)構(gòu)否決或不予注冊(cè)的，相關(guān)特殊股東權(quán)利自動(dòng)恢復(fù)執(zhí)行。

　　以上信息來(lái)看，一旦超卓航空IPO受阻，超卓航空及其實(shí)控人將需承擔(dān)大量的義務(wù)，這意味著超卓航空的IPO對(duì)相關(guān)利益方而言，或是一次輸不得的闖關(guān)。

　　根據(jù)招股書(shū)68頁(yè)-70頁(yè)的信息顯示，當(dāng)前有成都香城、航證科創(chuàng)投資、藍(lán)三木月、喻景、青島航投、中航坪山、國(guó)家產(chǎn)業(yè)投資基金、惠華啟卓等股東享有恢復(fù)條款的權(quán)利，一旦超卓航空IPO被否決或不予注冊(cè)的，相關(guān)特殊股東權(quán)利自動(dòng)恢復(fù)執(zhí)行。

　　事實(shí)上，為了避免對(duì)賭協(xié)議對(duì)企業(yè)上市進(jìn)程帶來(lái)的障礙，各利益主體在不損害自身利益的情況給出了各種巧妙的安排，如“申報(bào)IPO材料前1日對(duì)賭協(xié)議終止”條款、“可恢復(fù)的對(duì)賭”條款等。而對(duì)于超卓航空數(shù)量如此之多的可恢復(fù)條款，監(jiān)管部門(mén)的態(tài)度值得觀察。

　　中航系為保薦機(jī)構(gòu)、供應(yīng)商、客戶、股東，還派駐兩名董事

　　前文提到，中航證券全資子公司航證科創(chuàng)投資持有超卓航空7%股份，是第四大股東，并且享有關(guān)于IPO對(duì)賭可恢復(fù)條款的權(quán)利。事實(shí)上，中航證券在超卓航空IPO的過(guò)程里享有的利益不僅于此，其還是聯(lián)席保薦機(jī)構(gòu)。一旦超卓航空IPO成功，一方面可以獲得保薦費(fèi)用，子公司還可享受股權(quán)增值收益。

　　從整個(gè)中航系與超卓航空的股權(quán)關(guān)系來(lái)看，航空工業(yè)集團(tuán)通過(guò)下屬控股子公司中航國(guó)際、中航信托分別直接或間接持有中航坪山的基金管理人中航南山33%、5%股權(quán)，航空工業(yè)集團(tuán)通過(guò)中航信托、中航國(guó)際持有中航坪山25%、19%的合伙份額，中航坪山持有超卓航空1.87%股份；航空工業(yè)集團(tuán)通過(guò)下屬控股子公司中航資本持有中航產(chǎn)投100%股權(quán)，中航產(chǎn)投直接持有青島航投的基金管理人航投觀睿40%股權(quán)，青島航投持有超卓航空2.33%股份；航證科創(chuàng)投資的法定代表人、執(zhí)行董事楊彥偉，為中航證券的財(cái)務(wù)總監(jiān)，而如前文所述航證科創(chuàng)投資持有超卓航空7%股份。

　　從超卓航空的董事會(huì)構(gòu)成來(lái)看，也有兩位有中航證券背景的人士擔(dān)任著公司董事。董事艾芳在2015年7月至2016年2月任中國(guó)航天汽車(chē)有限責(zé)任公司資本運(yùn)營(yíng)部投資主管，2016年3月至2018年11月任中航證券研究所研究員。另一個(gè)董事李學(xué)峰2009年11月至2019年12月任中航證券有限公司證券承銷(xiāo)與保薦分公司業(yè)務(wù)董事，而保薦業(yè)務(wù)與超卓航空IPO直接相關(guān)聯(lián)。

　　從中航系與超卓航空的業(yè)務(wù)來(lái)往來(lái)看，超卓航空在2020年向中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)A飛機(jī)設(shè)計(jì)研究所采購(gòu)技術(shù)服務(wù)，又在2020年向中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)A飛機(jī)設(shè)計(jì)研究所、中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)B單位銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)。

　　界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，保薦+直投是科創(chuàng)板的新機(jī)制，但像超卓航空與中航證券這樣，保薦機(jī)構(gòu)及其關(guān)聯(lián)主體介入如此之深非常少見(jiàn)。那么，在超卓航空IPO的過(guò)程里，保薦機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性又該如何保證？