在被火炬電子（603678.SH）收購(gòu)4年多后，出于“套利”等目的，軍工廠商——廣州天極電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天極科技”）又被分拆上市，3月1日，這家公司將上會(huì)接受審核，但事與愿違公司因尚有相關(guān)事項(xiàng)需要進(jìn)一步核查,被迫取消上市申請(qǐng)審議。
 
從被上市公司收購(gòu)，納入資本市場(chǎng)，到如今短短幾年，又重新分拆上市，在“火炬系”的高超“財(cái)技”下，天極科技這家年?duì)I收2.1億元，凈利潤(rùn)6600多萬(wàn)元的小公司，正最大限度地從資本市場(chǎng)上，攫取利益。
 
在現(xiàn)實(shí)的角度上看，如果是合法合規(guī)，似乎這一切也無(wú)可厚非。但是如果審視這筆交易，可以發(fā)現(xiàn)諸多的異常之處。首先就是，在沖刺IPO前夕，天極科技的業(yè)績(jī)出現(xiàn)了“超常規(guī)”的增長(zhǎng)；另一方面，在最基本、最基礎(chǔ)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上，天極科技也是“搞不清楚”的。
 
根據(jù)天極科技招股書（上會(huì)稿）披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，與天極科技母公司——火炬電子（603678.SH）此前年報(bào)中披露的相應(yīng)的天際科技財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，這兩者之間是存在非常大的差異，諸如總資產(chǎn)這類財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，相差的程度可以達(dá)到上千萬(wàn)元。
 
實(shí)際上，不要說(shuō)這樣的交叉對(duì)比，就是天際科技自身披露的招股書（上會(huì)稿）都是自相矛盾的，其披露2021年采購(gòu)某一類原材料的總額，甚至要比2021年向某一供應(yīng)商采購(gòu)相應(yīng)原材料的總額還要低。這完全屬于自相矛盾的。
 

火炬電子“火線”分拆背后的財(cái)技與陽(yáng)謀

 
天際科技成立于2011年，是一家主要從事微波無(wú)源元器件及薄膜集成產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的企業(yè)，產(chǎn)品應(yīng)用于軍用雷達(dá)、電子對(duì)抗、精確制導(dǎo)、衛(wèi)星通信等國(guó)防軍工領(lǐng)域以及5G通信、光通信等民用領(lǐng)域。
 
不過(guò)，天際科技主要收入還是來(lái)自于軍品業(yè)務(wù)。報(bào)告期內(nèi)，公司軍品收入占比分別為 79.90%、72.27%、65.97%和 64.64%。基本上，公司超過(guò)65%的收入都是來(lái)自于軍品業(yè)務(wù)。
 
 
2018年是天際科技發(fā)展的一個(gè)重要節(jié)點(diǎn)。這一年4月，火炬電子以現(xiàn)金4410萬(wàn)元，以278.57%的高溢價(jià)，收購(gòu)了天極科技60%的股權(quán)（彼時(shí)天際科技整體估值僅0.735億元）。截至目前，火炬電子持有公司51.58%，為天極科技的控股股東，由此天極科技也被納入到了上市公司的體系之中。
 
 
 
火炬電子之所以要收購(gòu)天際科技，很大程度上在于雙方具有明顯的協(xié)同意義。彼時(shí)，火炬電子在《關(guān)于公司收購(gòu)資產(chǎn)的補(bǔ)充公告》中稱，通過(guò)對(duì)天極電子的收購(gòu)和整合，公司能與天極電子實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。公司目前主營(yíng)業(yè)務(wù)之一為多層片式陶瓷電容器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。而天極電子致力于高性能微波、毫米波及光纖通信用的陶瓷材料以及相關(guān)元器件的研發(fā)和生產(chǎn)，通過(guò)本次并購(gòu)，可以進(jìn)一步完善公司的產(chǎn)品線，提升公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。
 
然而，短短4年多時(shí)間，曾經(jīng)具有協(xié)同效應(yīng)，可實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的收購(gòu)，就又改變了，似乎需要進(jìn)行分拆才能實(shí)現(xiàn)更好的發(fā)展。真的是，所有的道理，都成了你說(shuō)了算了，你說(shuō)收購(gòu)整合好，OK，然后過(guò)幾年，又說(shuō)分拆好，又被分拆掉。反復(fù)收購(gòu)韭菜，吃相有點(diǎn)難看了。
 
實(shí)際上，從本質(zhì)上講，火炬電子無(wú)論是收購(gòu)還是分拆天際科技，這背后的目的都是出于利益的考量。要知道此次IPO，天極科技擬募資3.82億元，發(fā)行的新股將占發(fā)行后總股本的比例不低于25%。由此推算，公司發(fā)行估值約為15.28億元。與2018年的收購(gòu)價(jià)相比，簡(jiǎn)直是天壤之別。
 
即使是考慮到天極科技凈利潤(rùn)相比于2018年提高了5倍，火炬電子通過(guò)此次分拆也將暴賺415%，保守估計(jì)，火炬電子通過(guò)分拆這一動(dòng)作，就將會(huì)獲利7億元左右。
而除了分拆獲利這一考量外，火炬電子還有另一考量，那就是作為一家民營(yíng)企業(yè)，在2021年火炬電子被拜登政府列入了“中國(guó)軍工復(fù)合體企業(yè)”清單，而按照　2020年11月12日，美國(guó)時(shí)任總統(tǒng)特朗普簽署行政令，禁止美國(guó)人士交易 “中共涉軍企業(yè)”（CCMC）的證券及相關(guān)產(chǎn)品。
 

多處財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)“打架” 涉嫌財(cái)務(wù)造假？

 
作為一家IPO公司，其最重要的便是各種財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。天極科技是上市公司火炬電子的控股子公司，因此自從2018年納入火炬電子上市體系之后，火炬電子便會(huì)披露天極科技在報(bào)告期內(nèi)的各種財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
 
 
根據(jù)火炬電子2022年半年報(bào)披露，截止2022年6月末，天際科技資產(chǎn)總額為45568.11萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為26809.48萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為3093.22萬(wàn)元。
 
 
而根據(jù)天際科技招股書（上會(huì)稿）披露，截止2022年6月末，天際科技資產(chǎn)總額為43955.61萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為25698.73萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為3252.52萬(wàn)元。對(duì)比這兩組數(shù)據(jù)，可以發(fā)現(xiàn)，天際科技的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、乃至凈利潤(rùn)是搞不清楚的。差異最大的是總資產(chǎn)數(shù)據(jù)，相差達(dá)到1612.5萬(wàn)元；此外凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)也相差達(dá)到了1110.75萬(wàn)元。
 
一家IPO公司，連最基本的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)到底是多少，都得不出一個(gè)結(jié)論，甚至出現(xiàn)公開披露，均有會(huì)計(jì)師事務(wù)所背書的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在重大的差異，這是一個(gè)正常的現(xiàn)象嗎？這背后的原因，難道天際科技不應(yīng)該給出一個(gè)解釋嗎？
此外，天極科技披露的2021年凈利潤(rùn)味5676.1萬(wàn)元，而火炬電子此前披露相應(yīng)凈利潤(rùn)為5818.98萬(wàn)元，金額相差了上百萬(wàn)元。再往前追溯的差異則更大，火炬電子在2020年年報(bào)中披露，天極科技當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4013.86萬(wàn)元，而天極科技自己披露實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)項(xiàng)目更是相差超過(guò)400萬(wàn)元。
 
實(shí)際上，不要說(shuō)這樣的交叉對(duì)比，就是天際科技自身披露的招股書（上會(huì)稿）都是自相矛盾的。根據(jù)天際科技招股書披露，2021年天極科技采購(gòu)的靶材總金額為545.94萬(wàn)元。與此同時(shí)，招股書卻顯示，2021年公司向貴研鉑業(yè)一家公司采購(gòu)靶材金額達(dá)到了547.61萬(wàn)元，超過(guò)靶材的總采購(gòu)金額。這完全不是胡扯嘛？
 
 
作為一家沖刺科創(chuàng)板的公司，報(bào)告期內(nèi)，天際科技的研發(fā)費(fèi)用是比價(jià)低得，分別為 539.48 萬(wàn)元、779.56 萬(wàn)元、1155.32 萬(wàn)元和 654.68 萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為 7.42%、6.17%、6.66%和 6.49%， 研發(fā)投入金額合計(jì)才3129.04 萬(wàn)元。
 
與此同時(shí)，天際科技的應(yīng)收賬款飆升，2019-2021年，公司應(yīng)收票據(jù)余額分別為2417.86萬(wàn)元、4286.76萬(wàn)元、9214.8萬(wàn)元，應(yīng)收賬款余額分別為3322.58萬(wàn)元、7401.63萬(wàn)元、1.05億元。應(yīng)收款項(xiàng)金額較大也給公司帶來(lái)一定的資金壓力。2019-2021年，天極科技的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-2557.32萬(wàn)元、-5211.58萬(wàn)元、-7403.41萬(wàn)元，持續(xù)為負(fù)數(shù)。