原標題：仙樂健康2版招股書同年凈利差2千萬 正中珠江客戶沖關(guān)
中國經(jīng)濟網(wǎng)編者按：8月22日，仙樂健康科技股份有限公司（以下簡稱“仙樂健康”）首發(fā)申請上會。據(jù)公開報道，早在2016年3月，仙樂健康就向證監(jiān)會提交了擬登陸主板的招股書，但在2017年1月中止審核。2017年7月，仙樂健康再一次向證監(jiān)會提交了擬登陸主板的招股書，但于2018年3月向證監(jiān)會申請撤回申報材料。
第三次IPO沖刺，仙樂健康放棄主板，改道創(chuàng)業(yè)板。相比前兩次，仙樂健康擬募集資金增加了1.4億元，具體募投項目來看，仙樂健康募資大頭變成了“補充流動資金”，這一項擬募資額由8000萬元增加到了2.2億元。
據(jù)最新招股書，仙樂健康擬登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股不高于2000萬股，擬募集資金6.06億元，其中2.2億元用于補充流動資金”、1.94億元用于“安徽馬鞍山生產(chǎn)基地建設(shè)項目”、8973.56萬元用于“仙樂健康研發(fā)中心建設(shè)項目”、6003.23萬元用于“仙樂健康B2B營銷項目”、4275.45萬元用于“包裝車間技術(shù)改造項目”。 仙樂健康本次發(fā)行的保薦機構(gòu)為招商證券(16.870, 0.03, 0.18%)。
證監(jiān)會官網(wǎng)披露了仙樂健康4版招股書，分別為仙樂健康于2016年3月4日、2017年7月3日、2018年4月18日、2018年11月5日報送。
中國經(jīng)濟網(wǎng)記者發(fā)現(xiàn)，仙樂健康前后招股書披露的2016年營收、凈利數(shù)據(jù)對不上。相距不足1年的兩版招股書中，2016年仙樂健康營收相差81.27萬元，營業(yè)利潤相差2818.58萬元，凈利潤相差2104.59萬元。
2017年7月3日報送的招股書顯示，2016年仙樂健康營業(yè)收入為78700.64萬元，營業(yè)利潤為96125.29萬元，凈利潤為72477.21萬元。
2018年4月18日報送的招股書則顯示，2016年仙樂健康營業(yè)收入為78619.37萬元，營業(yè)利潤為93306.71萬元，凈利潤為70372.62萬元。
仙樂健康的審計機構(gòu)是廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（“正中珠江”）。正中珠江因擔任涉嫌財務(wù)造假的康美藥業(yè)的審計機構(gòu)而陷入麻煩。
8月16日，證監(jiān)會公布對康美藥業(yè)等作出處罰及禁入告知?？得浪帢I(yè)年報的審計機構(gòu)正中珠江如何處理尚不得而知。
不過，中國經(jīng)濟網(wǎng)記者注意到，此前已有多家媒體報道，5月9日，證監(jiān)會對康美藥業(yè)審計機構(gòu)正中珠江立案調(diào)查。
中國經(jīng)濟網(wǎng)記者就相關(guān)問題采訪仙樂健康，截至發(fā)稿，未獲回復(fù)。
保健品廠商沖關(guān)創(chuàng)業(yè)板 募資大頭用于補血
仙樂健康專注于營養(yǎng)保健食品的研發(fā)與生產(chǎn)。生產(chǎn)的營養(yǎng)保健食品按照產(chǎn)品形態(tài)可以分為軟膠囊、片劑、粉劑、軟糖及其他。軟膠囊主要包括魚油軟膠囊、鱈魚肝油軟膠囊、維生素軟膠囊、輔酶Q10軟膠囊、濃縮磷脂軟膠囊等產(chǎn)品；片劑主要包括氨糖軟骨素加鈣片、維C咀嚼片、B族維生素片、鈣鐵鋅咀嚼片等產(chǎn)品；粉劑主要包括蛋白質(zhì)粉、膠原蛋白粉、益生菌粉等產(chǎn)品；軟糖主要包括復(fù)合維生素軟片、紅色草莓多維軟片、DHA藻油軟糖等產(chǎn)品；其他主要包括西洋參膠囊、增加骨密度膠囊等硬膠囊產(chǎn)品以及膠原蛋白飲品等口服液產(chǎn)品。
廣東光輝持有仙樂健康3456萬股股份，占仙樂健康本次發(fā)行前總股本的57.6%，為仙樂健康的控股股東。林培青及其妻子陳瓊為仙樂健康的實際控制人。林培青直接和間接合計持有仙樂健康2346.23萬股，占發(fā)行前總股本的39.10%。陳瓊直接和間接合計持有仙樂健康979.2萬股，占發(fā)行前總股本的16.32%。林培青和陳瓊夫婦直接或間接共同持有仙樂健康發(fā)行前總股本的55.42%，為仙樂健康的實際控制人。
仙樂健康擬登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，擬募集資金6.06億元，其中2.2億元用于補充流動資金”、1.94億元用于“安徽馬鞍山生產(chǎn)基地建設(shè)項目”、8973.56萬元用于“仙樂健康研發(fā)中心建設(shè)項目”、6003.23萬元用于“仙樂健康B2B營銷項目”、4275.45萬元用于“包裝車間技術(shù)改造項目”。
第三度沖關(guān)IPO放棄主板改道 招股書數(shù)據(jù)前后對不上 募資補血額大增1.4億元
據(jù)公開報道，早在2016年3月，仙樂健康就向證監(jiān)會提交了擬登陸主板的招股書，但在2017年1月中止審核。2017年7月，仙樂健康再一次向證監(jiān)會提交了擬登陸主板的招股書，但于2018年3月，向證監(jiān)會申請撤回申報材料。
證監(jiān)會官網(wǎng)披露了仙樂健康4版招股書，分別為仙樂健康于2016年3月4日、2017年7月3日、2018年4月18日、2018年11月5日報送。
中國經(jīng)濟網(wǎng)記者發(fā)現(xiàn)，仙樂健康前后招股書披露的2016年營收、凈利數(shù)據(jù)對不上。
2017年7月3日報送的招股書顯示，2016年仙樂健康營業(yè)收入為78700.64萬元，營業(yè)利潤為96125.29萬元，凈利潤為72477.21萬元。
2018年4月18日報送的招股書則顯示，2016年仙樂健康營業(yè)收入為78619.37萬元，營業(yè)利潤為93306.71萬元，凈利潤為70372.62萬元。
相距不足1年的兩版招股書中，仙樂健康2016年營收相差81.27萬元，營業(yè)利潤相差2818.58萬元，凈利潤相差2104.59萬元。
這兩版招股書中的現(xiàn)金流數(shù)據(jù)也前后不一。2017年7月3日報送的招股書顯示，2016年仙樂健康經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-7430.63萬元，投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為38672.96萬元，籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流
量凈額為-27733.94萬元，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額為4375.98萬元。
2018年4月18日報送的招股書則顯示，2016年仙樂健康經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-9826.35萬元，投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為38104.25萬元，籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-24488.55萬元，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額為4696.93萬元。分別與前版數(shù)據(jù)相差2395.72萬元、568.71萬元、3245.39萬元、320.95萬元。
第三次IPO沖刺，仙樂健康放棄主板，改道創(chuàng)業(yè)板。相比前兩次，仙樂健康擬募集資金增加了1.4億元，具體募投項目來看，擬用于補充流動資金金額由8000萬元增加到了2.2億元。
2016年、2017年版招股書均顯示，仙樂健康擬募集資金4.66億元，而2018年兩版招股書中募資金額一躍變?yōu)?.06億元。
仙樂健康2017年版招股書中披露的擬募資明細
審計機構(gòu)正中珠江涉康美藥業(yè)財務(wù)造假案
據(jù)微信公眾號“梧桐樹下V”，8月16日，證監(jiān)會剛剛公布對康美藥業(yè)等作出處罰及禁入告知，康美藥業(yè)有預(yù)謀、有組織，長期、系統(tǒng)實施財務(wù)造假行為，惡意欺騙投資者，影響極為惡劣，后果特別嚴重。
2016年至2018年期間，康美藥業(yè)涉嫌通過仿造、變造增值稅發(fā)票等方式虛增營業(yè)收入，通過偽造、變造大額定期存單等方式虛增貨幣資金，將不滿足會計確認和計量條件工程項目納入報表，虛增固定資產(chǎn)等。
而康美藥業(yè)年報的審計機構(gòu)廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（“正中珠江”）如何處理尚不得而知。
巧合的是，仙樂健康的審計機構(gòu)正是正中珠江。
中國經(jīng)濟網(wǎng)記者注意到，此前已有多家媒體報道，5月9日，證監(jiān)會對康美藥業(yè)審計機構(gòu)正中珠江立案調(diào)查。
兩年分紅逾6億元
與仙樂健康擬募資補血金額大增1.4億元形成鮮明對比的是仙樂健康的大手筆分紅。
2014年12月20日，仙樂健康前身仙樂有限做出股東會決議，將截至2013年12月31日可分配利潤中的1.26億元分配給股東。
仙樂健康于2016年9月5日、2016年9月20日分別召開第一屆董事會第十三次會議、2016年第二次臨時股東大會，審議通過《關(guān)于公司2016年第一季度利潤分配預(yù)案的議案》，議案內(nèi)容如下：根據(jù)正中珠江出具的審計報告，截至2016年3月31日，公司可供分配利潤為7.85億元；公司同意以總股本6000萬股為基數(shù)，每10股分配現(xiàn)金股利人民幣83.4元，總共分紅5億元。
2014年、2016年，仙樂健康決議分紅金額合計達6.26億元，超過仙樂健康擬募資額。
5億分紅決議作出的時，仙樂健康已啟動首次IPO沖關(guān)，2016年3月4日仙樂健康向證監(jiān)會報送首版招股書。
就仙樂健康的分紅情況，證監(jiān)會在反饋意見中要求仙樂健康：（1）補充說明2016年度實施的利潤分配方案是否符合公司章程的約定及公司的現(xiàn)金分紅政策，并結(jié)合公司歷次現(xiàn)金分紅情況說明是否存在突擊分紅的動機，說明相關(guān)股東繳納所得稅的情況；（2）結(jié)合報告期內(nèi)的重大資本性支出及資金使用情況，說明2016年度大額現(xiàn)金分紅的合理性，說明本次募集資金的必要性。請保薦機構(gòu)進行核查并發(fā)表意見。
“賣子”致2016年凈利飆升 放棄自有品牌成為代工廠
據(jù)最新版招股書，2015年-2018年1-6月，仙樂健康營業(yè)收入分別為8.24億元、7.86億元、13.30億元、7.38億元，凈利潤分別為0.56億元、7.04億元、1.04億元、0.72億元，扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為7199.55萬元、8479.72萬元、10358.14萬元、6831.02萬元。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為10671.39萬元、-9826.35萬元、4935.22萬元、8807.33萬元。
2016年仙樂健康營收同比下滑4.62%，但凈利同比飆升1150.70%。究其原因，仙樂健康2016年賣出子公司廣東千林健康產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡稱“廣東千林”）100%股權(quán)，在2016年當期確認投資收益8.54億元。
2015年9月30 日，仙樂健康與輝瑞制藥（英文簡稱：Pfizer Inc．）旗下的Pfizer Consumer Healthcare Limited簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將持有的廣東千林100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Pfizer Consumer Healthcare Limited，交易金額為1.44億美元。該交易于2016年1月13日完成。按照交割日中國銀行(3.560, 0.00, 0.00%)外匯中間價6.563：1計算，仙樂健康出售廣東千林價格為9.43億元人民幣。
被出售前， 廣東千林擔當著仙樂健康的品牌產(chǎn)品銷售。廣東千林專注于打造“千林”牌營養(yǎng)保健食品，其定位為專注于“女性”的營養(yǎng)保健食品品牌運營商。
仙樂健康的銷售模式分為合同生產(chǎn)與品牌產(chǎn)品銷售。合同生產(chǎn)模式下，公司向下游品牌商和渠道商提供產(chǎn)品開發(fā)、產(chǎn)品生產(chǎn)與技術(shù)服務(wù)。品牌產(chǎn)品銷售模式下，公司主要通過商超、藥店、電商等渠道向消費者銷售自有以及代理品牌產(chǎn)品。
出售廣東千林后，仙樂健康品牌產(chǎn)品銷售金額銳減，品牌產(chǎn)品銷售金額占主營業(yè)務(wù)收入的比例不足3%，而依賴合同生產(chǎn)銷售的金額占主營業(yè)務(wù)收入的比例則攀升至97%以上。
2015年-2018年1-6月，仙樂健康合同生產(chǎn)銷售金額分別為6.12億元、7.74億元、12.68億元、7.08億元，占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為75.46%、99.33%、97.08%、98.18%；品牌產(chǎn)品銷售金額分別為19904.51萬元、521.48萬元、3817.98萬元、1314.39萬元，占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為24.54%、0.67%、2.92%、1.82%。
多家媒體均指出仙樂健康“賣子”之舉意味著其將完全放棄自有品牌，一門心思給輝瑞制藥、康恩貝(6.240, -0.09, -1.42%)等大品牌做“代工廠”。
仙樂健康招股書表示，通過出讓廣東千林，公司進一步強化了與輝瑞制藥的合作關(guān)系。作為出讓廣東千林的重要條件，2015年12月1日，仙樂健康與廣東千林簽署了《生產(chǎn)與供應(yīng)主協(xié)議》、《供銷協(xié)議》（約定從交割日起仙樂健康向廣東千林生產(chǎn)并供應(yīng)指定產(chǎn)品，期限十年），約定了廣東千林出讓給輝瑞制藥后，仙樂健康享有廣東千林為期十年的指定產(chǎn)品獨家供應(yīng)權(quán)。
“賣子”大賺一筆后，2017年，仙樂健康凈利大降85%%。
“賣子”給輝瑞背后原因揭秘：保健食品“貼牌”末路謀變？
據(jù)《中國經(jīng)營報》2016年1月報道，記者發(fā)現(xiàn)，輝瑞公司旗下多款“善臣”牌保健食品此前都是使用仙樂制藥（注：仙樂健康前身）的批準文號貼牌生產(chǎn)。而這些貼牌產(chǎn)品一直游走在政策邊緣的灰色地帶。
正在征求意見的《食品安全法實施條例》（修訂草案）明確表示，“同一企業(yè)不得用同一配方生產(chǎn)不同品牌的特殊醫(yī)學用途配方食品、保健食品”，這意味著，市場上大量的貼牌保健食品將被取締。
記者發(fā)現(xiàn)，市場上銷售的善存沛優(yōu)維妥立牌維D鈣軟膠囊（國食健字G20100083）、善存沛優(yōu)輔助降血脂軟膠囊（國食健字G20110407）、善存沛優(yōu)氨糖軟骨素加鈣片（國食健字G20110012）、善存葡萄籽蘆薈軟膠囊（國食健字G20080618）等多款保健食品都是使用仙樂制藥的批文代工生產(chǎn)的，與市面上銷售流通的多種不同品牌包裝標示著“廣東仙樂制藥有限公司生產(chǎn)”的同類保健食品都是同一批準文號，而這些批準文號都屬于仙樂制藥。
據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，善存上述這類產(chǎn)品在業(yè)內(nèi)稱之為“貼牌”產(chǎn)品，即擁有藍帽子的代工生產(chǎn)企業(yè)將產(chǎn)品批文授權(quán)給多家銷售型公司使用，這樣造成的結(jié)果就是一個保健食品批文對應(yīng)幾十種不同品牌包裝產(chǎn)品。
那么輝瑞使用仙樂制藥的批文“貼牌”生產(chǎn)上述產(chǎn)品的政策依據(jù)是什么？
輝瑞方面對此沒有做正面回應(yīng)，僅向記者表示，輝瑞在中國的所有經(jīng)營活動，都是符合中國現(xiàn)行法律法規(guī)的，這也是輝瑞業(yè)務(wù)經(jīng)營與發(fā)展的基石。
實際上，早在2012年5月18日，國家食品藥品監(jiān)督管理局（國家食藥監(jiān)總局前身）在關(guān)于突出重點集中開展保健食品生產(chǎn)企業(yè)監(jiān)督檢查的通知（國食藥監(jiān)保化[2012]134號）就明確要求，重點檢查是否存在套用、冒用批準文號，一個批準文號用于多個產(chǎn)品、一個產(chǎn)品的批準名稱加貼其他商標等情況，產(chǎn)品說明書及標簽內(nèi)容是否與批準的一致。
然而這份文件卻在廣東省有不同的解讀。
記者得到的一份書面材料顯示，2012年7月22日，仙樂制藥和廣東長興生物科技股份有限公司（以下簡稱“廣東長興”）曾聯(lián)合致函廣東省食品藥品監(jiān)督管理局保健食品處表示，自2012年5月18日，國家食品藥品監(jiān)督管理局下發(fā)《關(guān)于突出重點集中開展保健食品生產(chǎn)企業(yè)監(jiān)督檢查的通知》以來，有些地方對文中“一個批準文號用于多個產(chǎn)品、一個產(chǎn)品的批準名稱加貼其他商標”存在不同理解，導致我們很多產(chǎn)品在部分地方被要求下架，被退貨，公司內(nèi)部已生產(chǎn)的產(chǎn)品發(fā)不出，原輔料、包材大量滯壓，給企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營帶來很大的困擾。我們目前的產(chǎn)品在產(chǎn)品的包裝標簽上加標了經(jīng)工商部門批準合法使用的商標，而不是在產(chǎn)品名稱上加貼。我們認為這種加貼不改變產(chǎn)品批準名稱，符合《保健食品標識規(guī)定》相關(guān)要求，是屬于在包裝標簽加貼商標，不違反保健食品包裝標簽的相關(guān)規(guī)定，不屬于“一個產(chǎn)品的批準名稱加貼其他商標”的情形。對此，懇求省局保健食品處予以說明。
2012年7月29日，廣東省食品藥品監(jiān)督管理局保健食品處在此份關(guān)于請求出具說明的函加蓋了公章，并表示“情況屬實”。
“賣子”后毛利率驟降 失去高新技術(shù)企業(yè)稅率優(yōu)惠資格
賣出廣東千林當年，仙樂健康毛利率大降11個百分點。2015年-2018年1-6月，仙樂健康主營業(yè)務(wù)毛利率分別為43.11%、32.11%、32.08%、32.67%。其中合同生產(chǎn)毛利率分別為31.85%、31.96%、31.28%、32.28%，品牌產(chǎn)品銷售毛利率分別為77.78%、54.44%、58.67%、54.02%。
仙樂健康招股書稱，2016年度主營業(yè)務(wù)毛利率較2015年度下降較多，主要系發(fā)行人在2016年1月13日出售了子公司廣東千林經(jīng)營的品牌產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)。品牌產(chǎn)品銷售毛利率較高，品牌產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)收入由 2015年度的19904.51 萬元下降至2016年度的521.48萬元，故主營業(yè)務(wù)毛利率出現(xiàn)一定程度的下降。
仙樂健康賣出廣東千林后還失去了高新技術(shù)企業(yè)享受優(yōu)惠稅率的資格。仙樂健康于2011年被認定為高新技術(shù)企業(yè)，并在2014年通過復(fù)審，有效期至2017年10月。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》，高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)惠期內(nèi)享受15%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率。2016年因處置子公司廣東千林產(chǎn)生大額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，導致當年高新技術(shù)產(chǎn)品收入占企業(yè)當年總收入未達到60%以上，不符合享受高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)惠稅率的要求，仙樂健康2016 年、2017年以及2018年1-6月按25%的稅率計繳企業(yè)所得稅。
仙樂健康將廣東千林賣給輝瑞制藥（英文簡稱：Pfizer Inc．）后，輝瑞制藥開始穩(wěn)居仙樂健康第一大客戶。2016年-2018年1-6月，仙樂健康對Pfizer Inc．的銷售金額分別為1.29億元、1.84億元、0.96億元，占比分別為16.39%、13.83%、13.03%。
與此同時，廣東千林位居仙樂健康第一大應(yīng)收賬款客戶。2016年-2018年1-6月，仙樂健康對廣東千林的應(yīng)收賬款金額分別為3165.36萬元、2366.59萬元、2034.63萬元，占應(yīng)收賬款總額比例分別為24.23%、14.04%、14.72%。
2016年負債飆升5.6億 財務(wù)指標被指“亞健康”
“賣子”當年即2016年，仙樂健康負債飆升5.6億元。2015年-2018年1-6月，仙樂健康負債總額分別為4.54億元、10.13億元、7.08億元、7.70億元。其中流動負債分別為3.72億元、7.92億元、4.12億元、4.55億元，占比分別為81.96%、78.23%、58.17%、59.14%；非流動負債分別為0.82億元、2.21億元、2.96億元、3.14億元，占比分別為18.04%、21.77%、41.83%、40.86%。
仙樂健康招股書表示，2016年末公司負債總額同比增加較多，主要系由于發(fā)行人應(yīng)交稅費、應(yīng)付股利、長期借款增加所致。2017年末，公司負債總額同比減少較多，主要系短期借款、應(yīng)交稅費、應(yīng)付股利減少所致。
據(jù)投資者報，仙樂健康財務(wù)指標“亞健康”。從財務(wù)數(shù)據(jù)上看，仙樂健康在資產(chǎn)流動性上存在一定的風險。2017年年底，在仙樂健康的5.09億元流動資產(chǎn)中，應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、存貨分別為：1.6億元、0.64億元、1.93億元，三項合計4.17億元，占流動資產(chǎn)的比例高達80.93%。同年，仙樂健康的流動負債高達4.12億元，占流動資產(chǎn)的80.94%。
此外，關(guān)注到速動比率，2015-2017年，仙樂健康的速動比率分別為：0.44、0.84、0.77，均小于1倍，顯示了企業(yè)短債償債能力也有待提升。同時，在應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率這一衡量企業(yè)經(jīng)營水平和償債能力的另一個重要指標上，仙樂健康也一直處于較低水平：2015-2017年，行業(yè)均值為：33.25%、31.09%和24.49%，而仙樂健康為15.32%、8.33%、9.44%，水平遠遠不及行業(yè)均值。
11家子公司9家虧損 收購1家子公司背負1.68億元商譽
據(jù)仙樂健康最新招股書披露，仙樂健康擁有各級全資子公司企業(yè)共11家。以2017年凈利潤來看，這11家子公司中僅有2家盈利，其余9家均虧損。
2017年，仙樂健康子公司中，美國仙樂凈利潤為-86.57萬元，安徽仙樂凈利潤為-424.4萬元，上海仙樂凈利潤為-48.34萬元，仙樂控股為-367.12萬元，仙樂海外為-63.19萬元，仙樂海外有限合伙-335.01萬元，Ayanda有限-0.59萬元，維樂維-1618.76萬元，廣東仟佰-127.82萬元。
仙樂健康2017年盈利的2家子公司分別為仙樂國際凈利潤414.21萬元，Ayanda凈利潤1482.61萬元。
仙樂健康業(yè)績最好看的子公司Ayanda系仙樂健康2016年收購而來，仙樂健康2016年12月21日完成對Ayanda收購。2017年納入合并報表范圍。
仙樂健康招股書稱Ayanda成立于1992年，位是一家專注于復(fù)雜配方軟膠囊的合同生產(chǎn)商，主要業(yè)務(wù)面向歐洲市場。截至2018年6月30日，Ayanda總資產(chǎn)為1.17億元，凈資產(chǎn)為7367.18 萬元。2018年1-6月營業(yè)收入為1.54億元，凈利潤為1355.29萬元。
仙樂健康招股書表示，由于公司收購Ayanda屬于是非同一控制下的企業(yè)合并，根據(jù)《企業(yè)會計準則》，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當確認為商譽。該等商譽不作攤銷處理，但需要在未來每年會計年末進行減值測試。
截至2018年6月30日，仙樂健康因收購Ayanda產(chǎn)生的確認商譽金額為1.68億元。若 Ayanda未來經(jīng)營中不能較好地實現(xiàn)收益，則收購Ayanda所形成的商譽將會有減值風險，從而對仙樂健康經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
2家虧損子公司收購自控股股東 收購?fù)瓿珊笳{(diào)整收購價 控股股東虧損遭問
仙樂健康2017年虧損最大的子公司維樂維系當年從控股股東廣東光輝并購而來。維樂維是在2016年9月22日成立的公司，截止到2017年3月24日凈資產(chǎn)為-634.62萬元。虧損的子公司廣東仟佰同樣并購自控股股東。廣東仟佰成立于2016年3月11日，于成立當年即2016年向廣東光輝拆借1485萬元。
2017年3月24日，仙樂健康與廣東光輝簽訂兩份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，以1400萬元受讓維樂維100%的股權(quán)、以1000萬元的價格受讓廣東仟佰100%的股權(quán)。維樂維、廣東仟佰于2017年3月27日辦理完成本次股權(quán)收購的工商變更登記手續(xù)，并取得了廣州市工商行政管理局頒發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。
廣東仟佰于2017年7月15日召開的第一屆董事會第十九次會議，審議通過《關(guān)于的議案》，同意以維樂維截止至2017年3月24日的凈資產(chǎn)605.53萬元作為交易價格，且仙樂健康根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》支付的1400萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓款超過605.53萬元的差額部分794.47萬元抵作仙樂健康應(yīng)向廣東光輝支付的股利。
上述會議同時審議通過《關(guān)于的議案》，同意以廣東仟佰截止至2017年3月24日的凈資產(chǎn)作為交易價格，由于廣東仟佰截止至2017年3月24日凈資產(chǎn)為-634.62萬元，仙樂健康受讓廣東仟佰100%股權(quán)的價格為0元，同時廣東光輝按634.62萬元向仙樂健康支付相應(yīng)的對價以彌補仙樂健康因收購廣東仟佰股權(quán)而承擔的負債，該634.62萬元抵作發(fā)行人應(yīng)向廣東光輝支付的股利，仙樂健康根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》支付的1000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款超過0元的差額部分1000萬元抵作仙樂健康應(yīng)向廣東光輝支付的股利。
仙樂健康招股書稱，2017年7月，仙樂健康綜合考慮兩家企業(yè)經(jīng)營情況，資產(chǎn)主要為貨幣資金、應(yīng)收應(yīng)付及預(yù)收預(yù)付款項等構(gòu)成，兩家企業(yè)合并日賬面凈資產(chǎn)合理反映了兩家企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值，更加真實的反映轉(zhuǎn)讓時企業(yè)價值，最終確定修改收購價格為以上述兩家企業(yè)2017年3月24日凈資產(chǎn)作為作價依據(jù)。
證監(jiān)會在反饋意見中就上述2起收購進行問詢，要求仙樂健康說明：（1）上述兩家公司的主營業(yè)務(wù)情況、財務(wù)數(shù)據(jù)、具體資產(chǎn)情況，并提供相關(guān)審計報告；（2）向控股股東收購上述兩家公司的具體原因及其必要性，相關(guān)價格是否公允，上述兩家公司的客戶和供應(yīng)商情況
證監(jiān)會在反饋意見中就還就仙樂健康控股股東廣東光輝情況提出問詢：據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人控股股東廣東光輝最近一年虧損2290.82萬元，發(fā)行人報告期內(nèi)進行了大額現(xiàn)金分紅，請發(fā)行人補充披露廣東光輝投資的其他企業(yè)情況，并結(jié)合被投資企業(yè)情況說明，在發(fā)行人進行分紅的情況下，廣東光輝虧損的具體原因及其合理性，是否存在替發(fā)行人承擔相關(guān)費用情形。
家族控股明顯
據(jù)投資時報，今年52歲的林培青于1993年創(chuàng)立仙樂健康，24年來幾乎完全依靠林氏家族的力量將公司發(fā)展至今天。
截至招股說明書簽署之日，廣東光輝為仙樂健康第一大股東，直接持有該公司3456萬股，持股比例達到57.60%。而廣東光輝100%股權(quán)由七個自然人持有，分別為林培青（51.222%）、陳瓊（11.00%）、姚壯民（10.00%）、林培春（10.00%）、林奇雄（7.778%）、林培娜（6.667%）、楊睿（3.333%），這七人亦直接持有仙樂健康部分股權(quán)。
招股書顯示，林培青擔任仙樂健康的董事長、總經(jīng)理，直接持有公司576萬股，持股比例為9.60%，同時持有廣東光輝51.222%的股份，通過直接與間接共控制公司39.10%的股份。
林培青妻子陳瓊，制劑研究員出身，擔任仙樂健康的董事、副總經(jīng)理，直接持有公司599.04萬股，持股比例為9.984%，同時持有廣東光輝11.00%的股份，通過直接與間接共控制公司16.32%的股份。
林培青的妹夫姚壯民，曾任汕頭金石制藥總廠銷售經(jīng)理，現(xiàn)任仙樂健康董事，直接持有公司207.36萬股，持股比例為3.456%，同時持有廣東光輝10.00%的股份，通過直接與間接共控制公司9.216%的股份。
林培青之父林奇雄，擔任公司顧問，直接持有公司161.28萬股，持股比例為2.688%，同時持有廣東光輝7.778%的股份，通過直接與間接共控制公司7.168%的股份。
林培青的表弟高鋒，擔任仙樂健康總經(jīng)理辦公室主管；直接持有公司230.4萬股，持股比例為3.84%。
林培青的妹妹林培春，同時系姚壯民的妻子，直接持有公司207.36萬股，持股比例為3.456%，同時持有廣東光輝10.00%的股份，通過直接與間接共控制公司9.216%的股份。
林培青的另一個妹妹林培娜，直接持有公司138.24萬股，持股比例為2.304%，同時持有廣東光輝6.667%的股份，通過直接與間接共控制公司6.144%的股份。
仙樂健康董事會共7人，一半為林培青家族成員。而高管團隊中半數(shù)成員也由林培青家族成員組成。
作為公司的實際控制人，林培青、陳瓊夫婦合計持股55.42%，而林氏家族共持有仙樂健康發(fā)行前93.41%的股份，另外6.59%股份，由公司副總經(jīng)理楊睿持有。若成功上市，林氏家族總持股比例仍達到70.0575%。
林氏家族如此高比例持有公司股權(quán)，盡管在簡潔管理流程、加快決策效率上有所裨益，但同時也對公司治理提出挑戰(zhàn)。
供應(yīng)商品質(zhì)存短板
據(jù)華夏時報，招股書中，仙樂健康提示產(chǎn)品質(zhì)量管理風險，如果原料采購、生產(chǎn)、儲存、運輸、銷售等環(huán)節(jié)出現(xiàn)質(zhì)量管理失誤，將有可能產(chǎn)生食品安全風險甚至導致食品安全事故，將嚴重影響公司的信譽和產(chǎn)品銷售，進而影響公司的業(yè)績。
而恰恰是原材料供應(yīng)商環(huán)節(jié)，仙樂健康存在短板，部分原材料供應(yīng)商過度集中，并且存在經(jīng)營風險。
仙樂健康主要原材料有魚油、鱈魚肝油、硫酸軟骨素等。報告期內(nèi)，仙樂健康主要向 LYSI HF 采購鱈魚肝油、向嘉興恒杰生物制藥股份有限公司（下稱“恒杰生物”）采購硫酸軟骨素。
2015年至2017年，仙樂健康向LYSI HF采購鱈魚肝油的金額占公司當期采購鱈魚肝油總金額的比例分別為 84.37%、80.54%及 84.08%，向恒杰生物采購硫酸軟骨素的金額占當期采購硫酸軟骨素總金額的比例分別為 84.18%、86.02%及 94.83%。
顯然，原材料供應(yīng)明顯過于依賴單一廠商。仙樂健康稱，恒杰生物為中國硫酸軟骨素的主要供應(yīng)商之一，基于其產(chǎn)品質(zhì)量及服務(wù)優(yōu)勢，與恒杰生物進行了長期采購合作。
恒杰生物官網(wǎng)顯示，這是一家成立于1997年，專業(yè)生產(chǎn)硫酸軟骨素系列產(chǎn)品的公司。
恒杰生物2016年7月申請掛牌新三板的資料顯示，該公司員工33人，連年虧損，2013年、2014年、2015年前10個月分別虧損300萬元、50萬元和59萬元。截至 2016 年3月31日，恒杰生物負債總額3001.79萬元 ，負債率高達58.9%。
2011年6月，恒杰生物“硫酸軟骨素鈉鹽”生產(chǎn)車間還發(fā)生爆炸事故，導致多人受傷。
這樣的企業(yè)卻成為仙樂健康的“優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商”之一。仙樂健康表示，公司現(xiàn)有主要原材料供應(yīng)商經(jīng)營狀況出現(xiàn)問題，或合作出現(xiàn)問題，則可能對公司對應(yīng)產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售產(chǎn)生一定影響。公司對單一供應(yīng)商的依賴可能將會加劇產(chǎn)品質(zhì)量和經(jīng)營的風險。
招股書未披露產(chǎn)品不合格信息
據(jù)經(jīng)濟導報，作為保健食品企業(yè)，報告期內(nèi)，仙樂健康生產(chǎn)的產(chǎn)品至少兩次被國家監(jiān)管部門查出“不合格”，但公司在擬招股書中沒有進行任何披露。
2018年1月初，南昌市食品藥品監(jiān)督管理局發(fā)布的2017年南昌市市級保健品抽檢信息公告顯示，2017年該局共監(jiān)督抽檢市級保健食品303批次，其中抽樣檢驗項目合格樣品280批次，不合格樣品1批次，問題樣品22批次，合格率為92.41%。該局2017年市級保健食品的抽檢項目包括輔助降血糖（血脂）類、緩解體力疲勞類、減肥類、保健酒類、補充營養(yǎng)類、增強免疫力類、改善睡眠類以及其它類共計八個大類。
其中由華測檢測(12.500, 0.09, 0.73%)認證集團股份有限公司進行檢測的，仙樂健康科技股份有限公司（原名：廣東仙樂制藥有限公司）生產(chǎn)的多種維生素礦物質(zhì)片（成人型）檢測結(jié)果不合格，其中維生素A檢出值為0.197mg/g（標準0.285~0.641mg/g）。
2018年12月，國家市場監(jiān)督管理總局于官網(wǎng)發(fā)布《市場監(jiān)管總局關(guān)于23批次食品不合格情況的通告》稱，近期國家市場監(jiān)督管理總局組織抽檢炒貨食品及堅果制品、水果制品、罐頭、糖果制品、保健食品、糧食加工品、方便食品、嬰幼兒配方食品、特殊膳食食品和食用農(nóng)產(chǎn)品(5.270, 0.09,1.74%)等10類食品1281批次樣品。根據(jù)食品安全國家標準檢驗和判定，其中抽樣檢驗項目合格樣品1258批次、不合格樣品23批次。
其中，北京開心人大藥房有限公司勁松店銷售的標稱廣東省仙樂健康科技股份有限公司生產(chǎn)的活力來濃縮磷脂軟膠囊，霉菌和酵母的檢驗結(jié)果為380CFU/g，高于國家規(guī)定的≤50CFU/g標準值。檢驗機構(gòu)為中國食品藥品檢定研究院。
濟南一位醫(yī)藥界業(yè)內(nèi)人士對記者表示，霉菌和酵母是自然界中常見的真菌，在自然界中廣泛存在。霉菌和酵母污染可使產(chǎn)品腐敗變質(zhì)，破壞產(chǎn)品的色、香、味，降低其食用價值。霉菌和酵母超標的原因可能是加工用原料受污染，或者是產(chǎn)品存儲、運輸條件控制不當導致流通環(huán)節(jié)抽取的樣品被污染。
其實，對于業(yè)務(wù)的合法合規(guī)性問題，證監(jiān)會在反饋意見中也進行了重點關(guān)注。證監(jiān)會要求公司說明產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售等各經(jīng)營環(huán)節(jié)是否符合《食品安全法》等法律法規(guī)的規(guī)定，產(chǎn)品的標簽、說明書是否嚴格按照《食品安全法》《廣告法》的規(guī)定，不涉及疾病預(yù)防、治療功能，內(nèi)容是否與注冊或者備案的內(nèi)容相一致，是否存在虛假廣告，是否因此受到過處罰，是否存在因虛假宣傳引起的糾紛或潛在糾紛。
但遺憾的是，仙樂健康更新后的招股書仍沒有披露產(chǎn)品存在不合格的情況。
4商標被國家商評委裁定無效 5訴國家商評委
據(jù)仙樂健康招股書，仙樂健康存在5起重大訴訟，均為仙樂健康訴國家工商行政管理總局商標評審委員會案件。國家工商行政管理總局商標評審委員會先后裁定仙樂健康第10728057號“仙樂”商標、第19186144號“仙樂健康SIRIO及圖”商標、第13310367號“仙樂”商標、第18476612號“仙樂健康SIRIO及圖”商標無效。詳情如下：
1、發(fā)行人訴國家工商行政管理總局商標評審委員會案件一
發(fā)行人系第10728057號“仙樂”商標的注冊人，浙江仙琚制藥(7.530,0.17, 2.31%)股份有限公司（以下簡稱“浙江仙琚”）以10728057號“仙樂”商標與其在先注冊的第211135號“仙樂及圖”商標及第251416號“仙樂牌及圖”商標構(gòu)成類似商標為由，向國家工商行政管理總局商標評審委員會提起第10728057號“仙樂”商標無效宣告程序。國家工商行政管理總局商標評審委員會之后做出了相關(guān)無效的裁定書。
發(fā)行人對前述裁定不服，于是向北京知識產(chǎn)權(quán)法院提起對于國家工商行政管理總局商標評審委員會的行政訴訟并將浙江仙琚列為第三人，要求撤銷國家工商行政管理總局商標評審委員會作出的關(guān)于該商標無效的裁定書，并判令國家工商行政管理總局商標評審委員會重新作出裁定。
北京知識產(chǎn)權(quán)法院受理了前述案件，并出具了《行政案件受理通知書》（（2016）京73行初6836號）。截至本招股說明書出具之日，發(fā)行人尚未收到關(guān)于該案件的判決書。
2、發(fā)行人訴國家工商行政管理總局商標評審委員會案件二
發(fā)行人系第10728057號“仙樂”商標的注冊人。發(fā)行人認為黑龍江省世一百年生物科技有限公司（以下簡稱“世一百年生物”）第12040718號“優(yōu)仙樂PRIORITYHAPPY及圖”商標與發(fā)行人的第10728057號“仙樂”商標構(gòu)成近似商標，因此發(fā)行人于2016年7月7日向國家工商行政管理總局商標評審委員會提出第12040718號“優(yōu)仙樂PRIORITYHAPPY及圖”商標無效宣告請求。國家工商行政管理總局商標評審委員會于2017年4月12日出具《關(guān)于第12040718號“優(yōu)仙樂PRIORITYHAPPY及圖”商標無效宣告請求裁定書》（商評字[2017]第0000037052號），認為第12040718號“優(yōu)仙樂PRIORITYHAPPY及圖”商標在醫(yī)用保健袋商品上予以無效宣告，在其余商品上予以維持。
發(fā)行人不服前述裁定而向北京知識產(chǎn)權(quán)法院提起行政訴訟，起訴國家工商行政管理總局商標評審委員會，將世一百年生物列為第三人，請求撤銷《關(guān)于第12040718號“優(yōu)仙樂PRIORITYHAPPY及圖”商標無效宣告請求裁定書》（商評字[2017]第0000037052號），并由國家工商行政管理總局商標評審委員會重新做出裁定。
截至本招股說明書出具之日，北京知識產(chǎn)權(quán)法院尚未就該案件開庭審理。
3、發(fā)行人訴國家工商行政管理總局商標評審委員會案件三
發(fā)行人系第19186144號“仙樂健康SIRIO及圖”商標的注冊人，浙江仙琚制藥股份有限公司（以下簡稱“浙江仙琚”）以19186144號“仙樂健康SIRIO及圖”商標與其在先注冊的第251416號“仙樂牌及圖”商標構(gòu)成類似商標為由，向國家工商行政管理總局商標評審委員會提起第19186144號“仙樂健康SIRIO及圖”商標無效宣告程序。國家工商行政管理總局商標評審委員會之后做出了無效的裁定書。
發(fā)行人對前述裁定不服，于是向北京知識產(chǎn)權(quán)法院提起對于國家工商行政管理總局商標評審委員會的行政訴訟并將浙江仙琚列為第三人，要求撤銷國家工商行政管理總局商標評審委員會作出的關(guān)于該商標無效的裁定書，并判令國家工商行政管理總局商標評審委員會重新作出裁定。
北京知識產(chǎn)權(quán)法院受理了前述案件，并出具了《行政案件受理通知書》。截至本招股說明書出具之日，發(fā)行人尚未收到關(guān)于該案件的判決書。
4、發(fā)行人訴國家工商行政管理總局商標評審委員會案件四
發(fā)行人系第13310367號“仙樂”商標的注冊人，浙江仙琚制藥股份有限公司（以下簡稱“浙江仙琚”）以13310367號“仙樂”商標與其在先注冊的第251416號“仙樂牌及圖”商標構(gòu)成類似商標為由，向國家工商行政管理總局商標評審委員會提起第13310367號“仙樂”商標無效宣告程序。國家工商行政管理總局商標評審委員會之后做出了無效的裁定書。
發(fā)行人對前述裁定不服，于是向北京知識產(chǎn)權(quán)法院提起對于國家工商行政管理總局商標評審委員會的行政訴訟并將浙江仙琚列為第三人，要求撤銷國家工商行政管理總局商標評審委員會作出的關(guān)于該商標無效的裁定書，并判令國家工商行政管理總局商標評審委員會重新作出裁定。
北京知識產(chǎn)權(quán)法院受理了前述案件，并出具了《行政案件受理通知書》。截至本招股說明書出具之日，發(fā)行人尚未收到關(guān)于該案件的判決書。
5、發(fā)行人訴國家工商行政管理總局商標評審委員會案件五
發(fā)行人系第18476612號“仙樂健康SIRIO及圖”商標的注冊人，浙江仙琚制藥股份有限公司（以下簡稱“浙江仙琚”）以18476612號“仙樂健康SIRIO及圖”商標與其在先注冊的第251416號“仙樂牌及圖”商標構(gòu)成類似商標為由，向國家工商行政管理總局商標評審委員會提起第18476612號“仙樂健康SIRIO及圖”商標無效宣告程序。國家工商行政管理總局商標評審委員會之后做出了相關(guān)無效的裁定書。
發(fā)行人對前述裁定不服，于是向北京知識產(chǎn)權(quán)法院提起對于國家工商行政管理總局商標評審委員會的行政訴訟并將浙江仙琚列為第三人，要求撤銷國家工商行政管理總局商標評審委員會作出的關(guān)于該商標無效的裁定書，并判令國家工商行政管理總局商標評審委員會重新作出裁定。
北京知識產(chǎn)權(quán)法院受理了前述案件，并出具了《行政案件受理通知書》。截至本招股說明書出具之日，發(fā)行人尚未收到關(guān)于該案件的判決書。