雷都

　　導(dǎo)讀：“特殊敏感人士的入股問題，則是影響天元實(shí)業(yè)當(dāng)年IPO的另一個(gè)障礙。”上述中介機(jī)構(gòu)人士透露，2015年11月下旬，在天元實(shí)業(yè)已經(jīng)正式遞交新三板掛牌申請材料的幾天后，一群神秘人在此時(shí)突擊入股，而且股價(jià)遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于公允價(jià)值，涉嫌利益輸送。實(shí)際上，這一重大缺陷，也或?qū)⒊蔀樵俅螞_擊IPO的天元實(shí)業(yè)一大“暗礁”。

　　本文由叩叩財(cái)訊（ID：koukounews)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)

　　作者：雷   都@北京

　　編輯：翟   睿@北京

　　兩年半之后，廣東天元實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（下稱“天元實(shí)業(yè)”）再一次來到IPO的發(fā)審會(huì)門口，曾被視為“快遞物料第一股”最有力競爭者的它，在經(jīng)歷了首次上市鎩羽之后，正欲趁著國內(nèi)快遞業(yè)務(wù)持續(xù)繁榮的風(fēng)口完成向資本市場“扶搖萬里”的登陸之夢。

　　在2018年1月17日召開的那場IPO發(fā)審會(huì)上，不僅天元實(shí)業(yè)的上市夢斷當(dāng)場，另一家主業(yè)與天元實(shí)業(yè)相似也同樣為印刷包裝的企業(yè)——龍利得包裝印刷股份有限公司（下稱“龍利得”）的IPO申請也在同一場發(fā)審會(huì)上被否決。

　　正所謂無巧不成書。

　　2020年7月，天元實(shí)業(yè)和龍利得這對昔日的難兄難弟又幾乎同時(shí)迎來了再度沖擊上市的時(shí)間窗口。在7月13日召開的創(chuàng)業(yè)板注冊制下首場上市委審核會(huì)議中，龍利得二闖IPO的申請作為首批“試水”者在當(dāng)日上會(huì)并成果獲得通過，三天后的7月16日，在證監(jiān)會(huì)第十八屆發(fā)審委2020年第105次工作會(huì)議上，天元實(shí)業(yè)的擬IPO申請也將“二進(jìn)宮”受審。

　　“業(yè)務(wù)高速增長是否具有合理性，行業(yè)存在被替代的風(fēng)險(xiǎn)，持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。”一位接近于天元實(shí)業(yè)的中介機(jī)構(gòu)人士向叩叩財(cái)訊透露，兩年半前，監(jiān)管層對于天元實(shí)業(yè)的業(yè)績增長持續(xù)性的疑慮是影響其IPO首次過會(huì)失敗的重要原由之一。

　　專注于快遞電商包裝印刷產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)的天元實(shí)業(yè)，主要為快遞公司提供膠帶、標(biāo)簽、封套等所需的物料，在此前幾年中其業(yè)績的高速增長更被認(rèn)為是在我國快遞行業(yè)發(fā)展風(fēng)口下被動(dòng)成長，加之產(chǎn)品生產(chǎn)門檻并不高，也并沒有高精尖的核心專利技術(shù)，故當(dāng)年被發(fā)審委認(rèn)為如果下游行業(yè)一旦發(fā)生變化或同行業(yè)競爭加劇，天元實(shí)業(yè)則沒有充足的實(shí)力來面對競爭和化解風(fēng)險(xiǎn)。

　　“特殊敏感人士的入股問題，則是影響天元實(shí)業(yè)當(dāng)年IPO的另一個(gè)障礙。”上述中介機(jī)構(gòu)人士透露，2015年11月下旬，在天元實(shí)業(yè)已經(jīng)正式遞交新三板掛牌申請材料的幾天后，一群神秘人在此時(shí)突擊入股，而且股價(jià)遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于公允價(jià)值，涉嫌利益輸送。實(shí)際上，這一重大缺陷，也或?qū)⒊蔀樵俅螞_擊IPO的天元實(shí)業(yè)一大“暗礁”。

　　1）數(shù)百萬利益輸送“關(guān)鍵人”

　　成立于2010年的天元實(shí)業(yè)，其前身為廣東鵬華印刷有限公司。經(jīng)過幾年發(fā)展后，依靠國內(nèi)快遞行業(yè)的發(fā)展，2015年9月，完成股份制改制后，其便將目光瞄準(zhǔn)于當(dāng)年因新的改革措施催熱的新三板市場。

　　2015年11月17日，天元實(shí)業(yè)向股轉(zhuǎn)公司正式遞交了在新三板掛牌上市的申請材料。但在遞交申請不到一周的時(shí)間后，天元實(shí)業(yè)突然決議增資擴(kuò)股，決定公司股本在原有的1億股基礎(chǔ)上增加456.7萬股，在當(dāng)年12月中旬，29名新增股東以2055.15萬元資金認(rèn)購該次新增股份。

　　在類似上市掛牌交易前，出于股權(quán)激勵(lì)的意圖，企業(yè)向員工轉(zhuǎn)讓或定增股份并不少見，但天元實(shí)業(yè)此次在新三板申請遞交之后的敏感時(shí)間點(diǎn)中，引入的29名新增股東卻并非全部來自于其內(nèi)部，9名與天元實(shí)業(yè)看起來并無關(guān)系的外部投資者也由此進(jìn)入了其原始股東名單之中。

　　在此次天元實(shí)業(yè)新三板掛牌前最后的一次增資擴(kuò)股中，自然人陳美香便是這9名外部投資者之一，其以認(rèn)購天元實(shí)業(yè)125萬股之?dāng)?shù)成為這29名新增股東中獲得股份最多者，而其余20余名新增股東大多認(rèn)購的股份皆集中在10萬至5萬股不等。此次增資擴(kuò)股，9名外部股東的入股價(jià)格與20名天元實(shí)業(yè)員工的入股價(jià)格相同，皆為4.5元/股。

　　值得注意的是，這4.5元/股的價(jià)格實(shí)則為天元實(shí)業(yè)對內(nèi)部員工施行股權(quán)激勵(lì)的認(rèn)購價(jià)，天元實(shí)業(yè)在斯時(shí)的公允價(jià)值則要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于此。

　　據(jù)天元實(shí)業(yè)最新版招股書（申報(bào)稿）顯示，天元實(shí)業(yè)在2017 年 11 月曾委托廣東聯(lián)信對截至 2015 年 12月 31 日的公司股權(quán)公允價(jià)值進(jìn)行了評估，經(jīng)評估，收益法下，此時(shí)公司股東全部權(quán)益評估值為 68,901.53 萬元，對應(yīng)的每股凈資產(chǎn)價(jià)格為 6.89 元/股，

　　按照這一公允評估價(jià)格，天元實(shí)業(yè)對在2015年12月中旬入股的20名內(nèi)部員工認(rèn)購股權(quán)進(jìn)行了股份支付處理。

　　那么，包括自然人陳美香在內(nèi)的另外9名外部人士斯時(shí)同樣以4.5元/股入股的價(jià)格顯然就明顯低于公允價(jià)格。

　　僅以陳美香為例，其在此次增資擴(kuò)股中，以562.5萬元獲得了公允價(jià)值達(dá)861,25萬元的股份，涉嫌利益輸送近300萬元。

　　看似毫無瓜葛的外部人士緣何能在新三板掛牌前夕的敏感時(shí)間點(diǎn)以帶有股權(quán)激勵(lì)性質(zhì)的內(nèi)部員工價(jià)入股？

　　這便不得不說到陳美香的真實(shí)身份。

　　在天元實(shí)業(yè)的幾份招股書（申報(bào)稿）中，均為透露包括陳美香在內(nèi)的9名外部投資者的具體身份，僅僅表示這些外部投資者在新三板掛牌前夜突擊入股是因?yàn)榭春霉疚磥戆l(fā)展。

　　那么9名外部投資者中的代表人物——陳美香到底是何來頭。

　　據(jù)叩叩財(cái)訊獲悉，陳美香實(shí)為韻達(dá)快遞實(shí)際控制人聶騰云之母。

　　2016年12月，國內(nèi)知名的快遞公司韻達(dá)股份(25.250, 0.16, 0.64%)通過借殼新海股份曲線上市之后，在韻達(dá)股份的諸多資本運(yùn)作中，便可常見陳美香的名字。

　　“在資本市場中，陳美香實(shí)則為韻達(dá)快遞實(shí)控人聶騰云的‘殼’，聶騰云來自自距離縣城30多公里的浙江桐廬農(nóng)村，其當(dāng)年和他哥聶騰飛一起靠著敏銳的眼光和吃苦耐勞的精神在快遞行業(yè)闖出了一片天，其母親陳美香則是普通的農(nóng)家婦女。”一位接近于韻達(dá)快遞的知情人士向叩叩財(cái)訊透露。

　　這并不是巧合。韻達(dá)快遞剛好則又是天元實(shí)業(yè)的最重要客戶之一。

　　據(jù)公開數(shù)據(jù)顯示，自2014年起，韻達(dá)快遞的名字便一直出現(xiàn)在天元實(shí)業(yè)前五大客戶之列，其中2014年至2017年的四年中，韻達(dá)快遞皆以6000萬至8000萬的采購額位列天元實(shí)業(yè)第二大客戶之位，僅次于順豐，到了2018年后，因中國郵政加大了對天元實(shí)業(yè)的采購，讓其前五大客戶的結(jié)構(gòu)出現(xiàn)了變化，但無論是2018年還是2019年，韻達(dá)快遞依然以每年1億元左右的采購額位列其前五大客戶的第三位，且與第二位的差距甚微。

　　“陳美香入股天元實(shí)業(yè)的背后明顯是大客戶入股發(fā)行人成原始股東的問題。”一位來自于北京一家大型券商的資深投行負(fù)責(zé)人士表示，發(fā)行人吸收長期合作的客戶作為自己的小股東，對于監(jiān)管層IPO審核而言并不是完全不能接受的，關(guān)鍵還是要看入股的動(dòng)機(jī)和入股價(jià)格是否公允。

　　“陳美香在天元實(shí)業(yè)掛牌新三板前夜突擊入股，其動(dòng)機(jī)可以說比較明顯，要知道2015年的新三板正式在新改革制度下備受市場追捧之時(shí)，許多難以企及IPO的企業(yè)，都希望掛牌新三板對資產(chǎn)進(jìn)行重新定價(jià)，對于諸多股東而言，則存在較大的套利空間。”上述投行負(fù)責(zé)人表示，在此案例中，最為關(guān)鍵的還是陳美香入股價(jià)與公允價(jià)值差異頗大，難以逃脫利益輸送的嫌疑。

　　如果天元實(shí)業(yè)此次IPO成功獲得通過，以其2019年扣非凈利潤8269.9萬元和23倍IPO發(fā)行市盈率計(jì)算，天元實(shí)業(yè)此次IPO發(fā)行價(jià)格則約在10.8元/股。這也就意味著，忽略掉天元實(shí)業(yè)上市后遭受資金追捧的溢價(jià)，僅僅以發(fā)行價(jià)格計(jì)算，持有天元實(shí)業(yè)125萬股原始股的陳美香的持股市值便將超過1345萬元，

　　2）被大火驚擾的上市夢

　　首次IPO失敗后，2019年5月中旬，天元實(shí)業(yè)再次向證監(jiān)會(huì)遞交申請并隨之正式啟動(dòng)其第二次沖關(guān)資本市場之旅。

　　但命運(yùn)多舛的它，在申報(bào)審核期間，又曾因一場特大火災(zāi)差點(diǎn)再次讓其上市之夢破碎。

　　據(jù)中共東莞市委宣傳部主管的東莞陽光網(wǎng)報(bào)道，2019年10月12日上午11時(shí)27分許，清溪消防大隊(duì)接到警情稱，位于清溪鎮(zhèn)松崗村上元路172號的一家企業(yè)發(fā)生火災(zāi)。

　　隨后，消防部門共調(diào)動(dòng)了17輛消防車和60名指戰(zhàn)員先后到達(dá)火災(zāi)現(xiàn)場救援，才在下午3點(diǎn)40許將大火控制，期間大火整整燃燒了5個(gè)小時(shí)。

　　經(jīng)初步調(diào)查，起火建筑為1棟3層建筑，占地面積約2700平方米，建筑面積約8100平方米。起火部位為3樓倉庫，過火面積約1300平方米，主要燃燒物質(zhì)為紙品。

　　這家遭遇特大火災(zāi)的企業(yè)便是天元實(shí)業(yè)。

　　據(jù)數(shù)位曾目睹火災(zāi)現(xiàn)場的人士表示，火災(zāi)現(xiàn)場火光沖天，火勢蔓延驚人。

　　“人生第一次現(xiàn)實(shí)看見這么大的火，心拔涼拔涼的，真的渾身發(fā)冷，祈禱無人傷亡。”一位現(xiàn)場目擊者在其微博上寫道。

　　更有曾在天元實(shí)業(yè)上班的員工稱公司“環(huán)境不算好，每次中午去食堂吃飯或者上下班經(jīng)過車間時(shí)，距離也不算近，都能聞到很刺鼻的油墨味”，“辦公室環(huán)境也是非常雜亂”等等。

　　對于這次在IPO申報(bào)期的突發(fā)大火，在天元實(shí)業(yè)最新披露的招股書中亦有披露，稱2019 年 10 月 12 日 11 時(shí)，公司位于東莞市清溪鎮(zhèn)松崗工業(yè)區(qū)上元路 172號的 C 棟廠房發(fā)生火災(zāi)，火勢蔓延至北側(cè)的 B 棟和 A 棟廠房。公司自有的 3 棟廠房、部分機(jī)器設(shè)備、存貨損毀。

　　根據(jù)東莞市消防支隊(duì)清溪大隊(duì)出具《火災(zāi)事故認(rèn)定書》，天元實(shí)業(yè)表示本次火災(zāi)事故起火原因?yàn)殡娋€故障引燃周邊可燃物起火所致。

　　不過幸運(yùn)的是，即使發(fā)生如此大的火災(zāi)，天元實(shí)業(yè)依然獲得了當(dāng)?shù)叵篮桶踩a(chǎn)主管部門出具的相關(guān)函件以證明其在報(bào)告期內(nèi)不存在因違反消防或安全生產(chǎn)方面的法律法規(guī)而受到行政處罰的情況。

　　“本次火災(zāi)發(fā)生后，公司總結(jié)事故教訓(xùn)，進(jìn)一步加強(qiáng)了對員工的安全教育和培訓(xùn)，強(qiáng)化對安全生產(chǎn)相關(guān)制度的學(xué)習(xí)和落實(shí)，完善安全生產(chǎn)的管理方法，詳細(xì)排查生產(chǎn)廠房存在的安全隱患，避免事故的再次發(fā)生，提高防控火災(zāi)的整體能力。”天元實(shí)業(yè)在其最新的招股書（申報(bào)稿）中表示，截至招股書簽署之日，公司已收到本次火災(zāi)事故的保險(xiǎn)賠付金，生產(chǎn)恢復(fù)情況良好，本次火災(zāi)事故對公司未來生產(chǎn)經(jīng)營不會(huì)造成重大不利影響。

　　不過，2019 年 11 月 19 日，東莞市雄聯(lián)五金制品有限公司則向東莞市第三人民法院遞交《民事起訴狀》將天元實(shí)業(yè)告上了法庭，其稱因受天元實(shí)業(yè) 2019 年 10 月 12 日火災(zāi)影響，造成其貨物、模具等財(cái)產(chǎn)損失，請求判令發(fā)行人賠償損失共計(jì) 128萬余元。截至目前，該案件尚未開庭審理。

　　“從目前情況來看，這場大火并未對天元實(shí)業(yè)的IPO審核造成實(shí)質(zhì)性影響，在報(bào)告期內(nèi)出現(xiàn)如此重大事故的案例還是比較少見的，如果監(jiān)管層在審核中認(rèn)可了企業(yè)對該次火災(zāi)相關(guān)的處理模式，則可以對其他IPO項(xiàng)目如果遇到類似的情況提供處理思路。”上述投行負(fù)責(zé)人士表示。

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