這是關(guān)于一家公司曾賣“殼”退出A股市場(chǎng)后、又多次嘗試上市的故事。

　　記者從證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)獲悉，浙江國(guó)祥股份有限公司（下稱“浙江國(guó)祥”）已遞交了申報(bào)稿，計(jì)劃申請(qǐng)?jiān)跍兄靼迳鲜?，保薦機(jī)構(gòu)及主承銷商為東方證券(10.900, -0.07, -0.64%)。

　　在沖刺上市的大軍中，浙江國(guó)祥并不算A股市場(chǎng)的“新面孔”。

　　早在2003年，其“前世”國(guó)祥制冷便已是一家上市公司，后因業(yè)績(jī)經(jīng)營(yíng)不善而賣“殼”退出了A股市場(chǎng)。2017年，接收了國(guó)祥制冷資產(chǎn)后的浙江國(guó)祥決定上市，此番沖刺未果后，公司于2020年決定赴科創(chuàng)板上市，后在科創(chuàng)板上市委的一輪問(wèn)詢后便撤回了上市申請(qǐng)。如今，浙江國(guó)祥已再度遞表，申請(qǐng)板塊又轉(zhuǎn)向了滬市主板。

　　圖片來(lái)源：公司官網(wǎng)

　　欲再闖A股

　　公司的歷史要從一家上市公司國(guó)祥制冷（現(xiàn)“華夏幸福(3.500, -0.02, -0.57%)”）說(shuō)起。

　　據(jù)悉，國(guó)祥制冷于2003年12月上市，此后因經(jīng)營(yíng)情況不佳導(dǎo)致2007年、2008年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)連續(xù)虧損，公司被實(shí)施了退市風(fēng)險(xiǎn)警示。“原上市公司實(shí)際控制人陳天麟對(duì)公司經(jīng)營(yíng)失去信心，并準(zhǔn)備家庭移民英國(guó)，因此，擬不再繼續(xù)從事中央空調(diào)相關(guān)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。”申報(bào)稿中如是表述。

　　2009年，國(guó)祥制冷擬以重大資產(chǎn)置換及向幸?；鶚I(yè)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式，將其現(xiàn)有全部資產(chǎn)、負(fù)債置出，同時(shí)注入幸福基業(yè)持有的房地產(chǎn)開發(fā)和區(qū)域開發(fā)業(yè)務(wù)資產(chǎn)。上述資產(chǎn)置換完成后，國(guó)祥制冷作為置出資產(chǎn)成為幸福基業(yè)的全資子公司。

　　2012年9月，幸福基業(yè)與陳根偉、徐士方夫婦控制的浙江國(guó)祥股權(quán)投資有限公司（下稱“國(guó)祥控股”）簽署協(xié)議，將其持有的國(guó)祥制冷100%股權(quán)以8000萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給國(guó)祥控股。“陳根偉作為多年的國(guó)祥制冷骨干，對(duì)國(guó)內(nèi)中央空調(diào)行業(yè)的發(fā)展情況比較熟悉，依然對(duì)行業(yè)發(fā)展前景較為看好”，公司在問(wèn)詢函回復(fù)中表示。此后，公司的實(shí)際控制人一直為陳根偉、徐士方夫婦。

　　2015年8月，公司股票正式在股轉(zhuǎn)公司掛牌并公開轉(zhuǎn)讓，證券簡(jiǎn)稱“浙江國(guó)祥”；2018年5月，公司在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌。不過(guò)，在掛牌期間，公司及其董事長(zhǎng)陳根偉曾因“關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金的情形且未及時(shí)進(jìn)行信息披露”受到浙江證監(jiān)局警示函的監(jiān)管措施。

　　2016年11月，浙江監(jiān)管局下發(fā)《關(guān)于對(duì)浙江國(guó)祥股份有限公司及相關(guān)人員采取出具警示函措施的決定》，就公司自2015年8月11日至2016年5月4日期間因資金被關(guān)聯(lián)方占用但未及時(shí)進(jìn)行信息披露、直至2016年8月才公告披露事項(xiàng)，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司及其實(shí)際控制人陳根偉予以警示。

　　上述關(guān)聯(lián)方資金占用具體情況 圖片來(lái)源：公司申報(bào)稿

　　經(jīng)銷收入占比較高

　　據(jù)介紹，浙江國(guó)祥主要從事工業(yè)及商業(yè)中央空調(diào)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括中央空調(diào)主機(jī)、中央空調(diào)末端和商用機(jī)等，屬于工商業(yè)用大型中央空調(diào)機(jī)組。

　　申報(bào)稿顯示，2018年至2020年及2021年上半年（下稱“報(bào)告期”），公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.19億元、8.33億元、10.18億元、5.91億元，對(duì)應(yīng)凈利潤(rùn)分別為732.15萬(wàn)元、6877.78萬(wàn)元、1.21億元、5282.41萬(wàn)元。

　　其中，公司2018年的凈利潤(rùn)較低，主要是受當(dāng)期非經(jīng)常性損益中股份支付費(fèi)用的影響。當(dāng)期，公司因?qū)T工實(shí)施股權(quán)激勵(lì)而一次性確認(rèn)股份支付費(fèi)用3654.31萬(wàn)元。扣除掉非經(jīng)常性損益的影響因素后，公司的歸母凈利潤(rùn)分別為4319.13萬(wàn)元、6684.59萬(wàn)元、9979.07萬(wàn)元、4435.75萬(wàn)元。

　　公司的產(chǎn)品主要通過(guò)設(shè)備工程商銷售，即主要以經(jīng)銷模式為主、直接用戶為輔的銷售模式，經(jīng)銷客戶主要系工程商客戶和第三方設(shè)備經(jīng)銷商客戶。報(bào)告期內(nèi)，浙江國(guó)祥向設(shè)備工程商銷售產(chǎn)品所產(chǎn)生的收入為7.04億元、7.27億元、8.64億元、5.36億元，分別占公司各期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例為90.42%、90.85%、87.72%、93.34%。

　　根據(jù)申報(bào)稿，浙江國(guó)祥目前共有包括高效水冷螺桿冷水機(jī)組技術(shù)、廢熱源螺桿水源熱泵技術(shù)等在內(nèi)的14項(xiàng)核心技術(shù)。IPO日?qǐng)?bào)并未在這一版申報(bào)稿中找到核心技術(shù)產(chǎn)品的相關(guān)收入，但此前申請(qǐng)科創(chuàng)板的申報(bào)稿顯示，2017年至2019年及2020年1-6月，公司的核心技術(shù)產(chǎn)品收入占公司各期營(yíng)業(yè)收入分別為55.95%、64.09%、62.03%和67.4%。

　　與上下游的潛在關(guān)聯(lián)

　　本次發(fā)行前，國(guó)祥控股持有公司50.98%股權(quán)，為控股股東；實(shí)際控制人陳根偉、徐士方夫婦通過(guò)其控制的國(guó)祥控股間接持有公司50.98%股權(quán)，并通過(guò)德爾塔、博觀投資和厚積投資合計(jì)控制公司65.33%股權(quán)。陳根偉任公司董事長(zhǎng)、徐士方任董事。

　　雖然經(jīng)銷商或供應(yīng)商不存在直接或者通過(guò)關(guān)聯(lián)方持有、間接持有公司股份的情況，但與此同時(shí)，IPO日?qǐng)?bào)注意到，浙江國(guó)祥與其經(jīng)銷商和供應(yīng)商之間仍存在著些許關(guān)聯(lián)。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司人力資源部副經(jīng)理韓偉紅系公司供應(yīng)商浙江漢默空調(diào)設(shè)備有限公司股東張軍之配偶。其中，韓偉紅系通過(guò)員工持股平臺(tái)博觀投資和紹興普賽間接持有浙江國(guó)祥合計(jì)9.8萬(wàn)股股份。

　　公司存在向浙江春暉集團(tuán)有限公司（下稱“浙江春暉”）旗下公司采購(gòu)閥件及控制器材的情況。2018年至2020年，公司向浙江春暉采購(gòu)金額分別為0萬(wàn)元、4.34萬(wàn)元及3.03萬(wàn)元， 占公司采購(gòu)總額的比例分別為0%、0.01%、0.004%。需要指出的是，自然人楊晨廣持有浙江春暉32.7%股權(quán)，且系浙江春暉實(shí)際控制人楊廣宇之兄弟，同時(shí)楊晨廣還直接持有公司0.71%的股份。

　　至于供應(yīng)商浙江春暉，公司還于2020年向其另一家控股子公司春暉環(huán)保銷售水處理設(shè)備1套，截至2020年末尚未完成驗(yàn)收，發(fā)出商品余額為605.36萬(wàn)元。其中，沈天明任春暉環(huán)保的監(jiān)事，同時(shí)其還直接持有公司0.31%的股份。

　　報(bào)告期內(nèi)，浙江國(guó)祥還存在部分員工及其親屬曾為公司經(jīng)銷客戶股東的情況。據(jù)披露，上述情況涉及到的經(jīng)銷商有34家，2018年至2020年產(chǎn)生的相關(guān)銷售收入5190.05萬(wàn)元、5735.41萬(wàn)元、4290.08萬(wàn)元，分別占當(dāng)期公司營(yíng)業(yè)收入比重的6.33%、6.88%、4.22%。

　　公司部分員工及前員工設(shè)立、控制、參股或任職的經(jīng)銷客戶情況

　　圖片來(lái)源：浙江國(guó)祥申報(bào)稿

　　“針對(duì)上述情況，發(fā)行人于2020年7月制定了《禁止員工與公司發(fā)生交易的管理制度》等文件，進(jìn)一步完善銷售人員相關(guān)的管理制度，嚴(yán)格杜絕銷售人員在外設(shè)立公司與公司進(jìn)行交易，同時(shí)公司現(xiàn)有銷售人員及其關(guān)聯(lián)方需在規(guī)定的期限內(nèi)清理所持經(jīng)銷客戶的股份，并不得在經(jīng)銷客戶中擔(dān)任任何職務(wù)，禁止銷售人員及其關(guān)聯(lián)方與公司經(jīng)銷客戶存在資金往來(lái)等潛在利益輸送行為。”浙江國(guó)祥說(shuō)。