每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 魏官紅    

　　印制電路板（PCB）作為“電子產(chǎn)品之母”，應用領(lǐng)域極為廣泛，目前已有多家企業(yè)登陸資本市場，闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板的PCB廠商惠州市特創(chuàng)電子科技股份有限公司于4月27日上會。該公司擬通過IPO募集資金5.50億元，用于子公司年產(chǎn)120萬平方米精密印制線路板項目。

　　日前，深圳證券交易所上市審核委員會2023年第28次審議會議結(jié)果公告顯示，惠州市特創(chuàng)電子科技股份有限公司（以下簡稱特創(chuàng)科技）因不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求，IPO終止。

　　2019~2022年，特創(chuàng)科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入5.55億元、7.51億元、10.60億元、11.52億元，分別實現(xiàn)歸母凈利潤691.98萬元、2996.75萬元、6158.52萬元、8614.57萬元。雖然業(yè)績持續(xù)增長，但相比2020年、2021年的高速增長，2022年營收、凈利潤增速明顯放緩。

　　招股說明書（上會稿）顯示，2022年，受消費電子行業(yè)市場需求疲軟及終端客戶去庫存等因素影響，全球PCB總產(chǎn)值較2021年增幅為1.0%，增速開始放緩，而國內(nèi)PCB產(chǎn)值出現(xiàn)下降，降幅為1.4%。

　　應用領(lǐng)域需進一步拓展

　　特創(chuàng)科技的PCB產(chǎn)品主要應用于工控新能源、消費電子、液晶顯示、LED照明、通信領(lǐng)域。2020~2022年（以下簡稱報告期），工控新能源領(lǐng)域為第一大收入來源，主營業(yè)務(wù)收入占比分別為33.37%、33.76%、36.30%；消費電子領(lǐng)域、液晶顯示領(lǐng)域為第二、第三大主營業(yè)務(wù)收入來源。

　　《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，特創(chuàng)科技收入持續(xù)增長原因，主要系淮安子公司產(chǎn)能逐步釋放，訂單量不斷增長，以及推行“大客戶”戰(zhàn)略，與部分優(yōu)質(zhì)客戶的合作不斷加深。2022年，手機等電子產(chǎn)品消費需求疲軟，但受益于下游光伏逆變器、儲能等領(lǐng)域需求旺盛以及公司光電板產(chǎn)品銷量的上升，工控新能源、液晶顯示領(lǐng)域收入增長較為明顯，帶動公司銷售收入小幅上升。

　　不過，特創(chuàng)科技在“競爭劣勢”中也承認，“下游應用領(lǐng)域需進一步拓展”。公司雖然在細分市場中具有良好的信譽和地位，但在PCB整體行業(yè)中，特別是在計算機/服務(wù)器、安防醫(yī)療、汽車電子、航空航天等細分市場的份額仍有待進一步提升。

　　在盈利能力方面，報告期內(nèi)，特創(chuàng)科技主營業(yè)務(wù)毛利率分別為19.27%、16.44%、17.61%，剔除運輸費、報關(guān)費及倉儲費影響后的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為21.28%、18.15%、19.26%。2021年較2020年有所下滑，2022年較上年有所回升，但未恢復至2020年的毛利率水平。

　　按照特創(chuàng)科技所述，2022年以來，受原材料采購價格呈下降趨勢、電子產(chǎn)品消費疲軟等因素影響，公司主要客戶降價意愿強烈，議價頻率增加，公司配合客戶進行降價。2022年上半年，受到原材料價格較高、客戶議價頻率增加等因素影響，公司主營業(yè)務(wù)毛利率有所下滑。

　　不過，隨著主要原材料采購價格呈下降趨勢，同時毛利率較高的多層板銷量增長明顯，抵消部分客戶降價對毛利率的影響。截至2022年末，影響2022年上半年毛利率下滑的因素已消除，毛利率水平有所回升。

　　在產(chǎn)品銷售價格方面，特創(chuàng)科技議價能力是否偏弱？對此，特創(chuàng)科技表示，公司對客戶議價能力強弱主要體現(xiàn)在產(chǎn)品工藝技術(shù)難度、下游客戶的采購規(guī)模及其他供應商價格調(diào)整能力等。具體而言，公司在工控新能源、光電板領(lǐng)域具有一定的議價能力；在消費電子領(lǐng)域，公司向第一大客戶義隆電子股份有限公司銷售的產(chǎn)品主要應用于筆記本觸控模組，工藝要求相對較高，具有一定的議價能力，而對于美的集團(57.120, 1.67, 3.01%)等家電類企業(yè)，由于其家電類PCB工藝較為簡單、采購規(guī)模大、供應商多，公司的議價能力較弱。

　　單一實控人認定遭問詢

　　在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，招股說明書（上會稿）顯示，目前張遠禮直接持股比例28.71%，通過一致行動協(xié)議控制23.83%的股份表決權(quán)，并通過兩家員工持股平臺間接控制18.89%的股份表決權(quán)，合計控制公司71.43%的股份表決權(quán)，為公司控股股東、實際控制人。

　　上述實際控制人認定屢遭深交所問詢，焦點為第二大股東董恩佳，張遠禮通過一致行動協(xié)議取得其持有的23.83%股份表決權(quán)?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，目前董恩佳直接加間接持股比例為28.28%，與張遠禮直接加間接持股比例34.46%相差不大。

　　董恩佳與張遠禮同為特創(chuàng)科技前身特創(chuàng)有限創(chuàng)始人，并曾在公司生產(chǎn)經(jīng)營中發(fā)揮了重要作用。從2020年10月特創(chuàng)有限設(shè)立，至2016年7月，張遠禮、董恩佳均持有特創(chuàng)有限50%股份；在2017年4月以前，特創(chuàng)有限處于無實際控制人狀態(tài)。而在2017年以前，董恩佳先后擔任過特創(chuàng)有限執(zhí)行董事、副總經(jīng)理，負責惠東工廠生產(chǎn)管理、設(shè)備及工程采購管理，2017年后較少參與公司具體管理事務(wù)。

　　值得一提的是，2016年3月，特創(chuàng)有限啟動IPO計劃；2017年，張遠禮、董恩佳二人經(jīng)協(xié)商一致，認為形成“以張遠禮的意見為準進行決策”的決策機制對公司未來發(fā)展有更好的效果，口頭表達了重大事項“以張遠禮的決策意見為準”的意向，直到2022年4月簽署《一致行動協(xié)議》將口頭約定的意思表示書面化。

　　2020年11月，董恩佳將特創(chuàng)有限3%股權(quán)、1.5%股權(quán)分別作價1800萬元、900萬元轉(zhuǎn)讓給兩家機構(gòu)。為何在IPO計劃啟動后，作為創(chuàng)始人股東的董恩佳會選擇轉(zhuǎn)讓手中股權(quán)？

　　另外，2017年4月后，特創(chuàng)科技認定張遠禮為單一實際控制人，而未將簽署一致行動協(xié)議的董恩佳列為共同實際控制人。而在引入投資人簽訂對賭協(xié)議、向銀行貸款提供擔保時，董恩佳卻與張遠禮一起成為對賭協(xié)議當事人、借款擔保方。

　　特創(chuàng)科技表示，根據(jù)董恩佳的說明，其認為引入投資人有利于公司快速發(fā)展，在公司經(jīng)營發(fā)展過程中按照出資比例享有收益權(quán)，其亦按照出資比例承擔可能的對賭風險，收益與風險程度匹配；其次，董恩佳與張遠禮相識多年，互相之間充分了解，相信張遠禮不會利用控股股東地位損害其利益。因此，董恩佳與實際控制人為公司共同承擔對賭責任的行為不影響實際控制人的認定。

　　對于本次申報IPO相關(guān)事宜，2023年4月24日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電特創(chuàng)科技董事會辦公室并發(fā)送了采訪郵件，但截至發(fā)稿未獲回復。