來源：北京商報

　　推廣服務商情況一直以來因容易滋生商業(yè)賄賂、利益輸送而成為監(jiān)管層在IPO審核過程中所關注的重點。近期披露創(chuàng)業(yè)板IPO二輪問詢回復的浙江長城攪拌設備股份有限公司（以下簡稱“長城攪拌”）就是一個典型的例子。公司推廣服務商推廣收入逐年提高、主要推廣服務商由前員工控制等情況的合理性，需要長城攪拌作出解釋。

　　帶來逾四成收入

　　2020-2022年，長城攪拌來自推廣服務商的推廣收入逐年增加，至2022年已逾四成。

　　招股書顯示，長城攪拌是一家專業(yè)從事攪拌設備研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務的企業(yè)。公司根據(jù)客戶需求定制化開發(fā)適用于不同具體應用領域的攪拌設備，滿足下游終端用戶的使用工況與技術要求。

　　報告期內(nèi)，長城攪拌來自推廣服務商推廣的銷售金額不斷提高。2020-2022年，長城攪拌推廣服務商推廣收入分別為9167.83萬元、1.59億元、2.26億元，占主營業(yè)務收入的比例分別為32.82%、40.71%、41.93%。

　　據(jù)了解，推廣服務商主要為長城攪拌提供前期項目了解、調(diào)研、客戶開發(fā)對接、促成簽訂合同、協(xié)助調(diào)試安裝、售后維護、催收貨款等服務。當推廣服務商協(xié)助公司與對接客戶成功簽訂銷售合同后，根據(jù)銷售合同執(zhí)行進度和回款情況，公司向其支付相應的推廣服務費。

　　長城攪拌表示，公司采用推廣服務商推廣銷售的主要原因在于推廣服務商具備一定的銷售能力及較強的本地化服務能力，可以幫助公司在自身營銷網(wǎng)絡無法深度覆蓋的地區(qū)，將產(chǎn)品推廣至客戶，擴大公司品牌知名度，增加公司的市場份額。公司的推廣服務商由市場銷售部負責統(tǒng)一管理，發(fā)生的推廣服務費在銷售費用中單獨核算。

　　報告期內(nèi)，長城攪拌推廣服務費也出現(xiàn)逐年增加。財務數(shù)據(jù)顯示，2020-2022年，長城攪拌發(fā)生的推廣服務費分別為969.82萬元、1630.85萬元和1973.91萬元，占銷售費用的比例分別為56.64%、59.41%和65.22%。

　　前員工變身推廣服務商

　　值得一提的是，2022年，長城攪拌逾八成推廣收入由公司前五大推廣服務商貢獻，而公司前五大推廣服務商中，有3家企業(yè)均是公司前員工控制的企業(yè)。

　　具體來看，2020-2022年，長城攪拌前五大推廣服務商對應的銷售收入分別為5349.26萬元、1.08億元、1.91億元，占當期推廣服務商形成主營業(yè)務收入總額的比例分別為58.35%、68.14%、84.8%，呈逐年遞增的趨勢。

　　以2022年為例，當年公司第一大推廣服務商為成都奧藍華圖科技有限公司（以下簡稱“奧藍華圖”），當期奧藍華圖對應的主營業(yè)務收入為7019.37萬元，占比為31.11%。股權關系顯示，奧藍華圖由宋新榮持股90%、左芳君持股10%，而宋新榮、左芳君均為長城攪拌前員工。

　　此外，2022年，長城攪拌第三大推廣服務商安徽寰美攪拌設備咨詢服務有限公司、第四大推廣服務商鄭州科角貿(mào)易有限公司均為長城攪拌前員工控制的企業(yè)。經(jīng)計算，報告期內(nèi)，上述3家企業(yè)各期對應主營業(yè)務收入占當期全部推廣服務商對應主營業(yè)務收入總額的比例分別為34.92%、31.32%及50.61%。

　　深交所也注意到了這一情況，在二輪問詢中，深交所要求長城攪拌說明前五大推廣服務商主要為公司前員工的原因及合理性。

　　長城攪拌解釋稱，公司在業(yè)務發(fā)展的過程中，由于早期業(yè)務開拓的需求，發(fā)展了前員工推廣服務商，其對公司早期市場的開拓做出了一定的貢獻；前員工因對公司的產(chǎn)品結構、制造工藝、設計技術和現(xiàn)場應用等更為熟悉，具有客戶開拓優(yōu)勢，并在報告期內(nèi)取得了較好的開拓效果，因此其為前五大推廣服務商具有合理性。

　　北京某投行人士汪軍告訴北京商報記者，主要推廣服務商系前員工控制的企業(yè)，需要從商業(yè)角度考慮是否具備合理性，即員工以推廣服務商名義和公司合作的業(yè)務內(nèi)容與員工受雇公司具體任職崗位所從事的工作內(nèi)容是否一樣。員工和公司之間的推廣合作業(yè)務是否真實，定價是否符合所在行業(yè)的商業(yè)慣例可能需要公司進一步說明。

　　推廣服務客戶與直接客戶重疊

　　招股書顯示，報告期內(nèi)，長城攪拌存在部分客戶既采用推廣服務商推廣同時直接與公司合作的情況，相關客戶在報告期內(nèi)的主營業(yè)務收入占比分別為4.89%、4.61%和2.71%。

　　不過，這一數(shù)據(jù)遭到了深交所的質疑。深交所表示，公司2022年第一大客戶四川驚雷壓力容器制造有限責任公司2022年收入占比20%，超過2%-5%，該客戶既采用推廣服務商推廣同時直接與公司合作，而長城攪拌首輪反饋回復提供的相關原因及比例未覆蓋該客戶。

　　在二輪問詢回復中，長城攪拌對上述事項作出了解釋。長城攪拌稱，公司存在與推廣服務商合作進行開發(fā)，因此公司在內(nèi)部考核管理以及信息披露角度，均將公司與推廣服務商合作開發(fā)項目的業(yè)績平分計算，分別歸入公司自主開發(fā)以及推廣服務商推廣。而這部分業(yè)務收入長城攪拌未將其列為既采用推廣服務商推廣同時直接與公司合作的情況中。

　　報告期內(nèi)，長城攪拌存在合作開發(fā)項目、歸屬于公司或推廣服務商維護的客戶實現(xiàn)的收入比例分別為4.25%、9.8%、24.6%。

　　此外，長城攪拌存在部分推廣服務商剛成立即貢獻收入，部分推廣服務商剛成立即實現(xiàn)跨區(qū)域推廣客戶的情形，在首輪問詢中就遭到深交所提問，不過，公司前次回復未充分說明前述情況的合理性。

　　綜合上述情況，深交所要求長城攪拌保薦人、律師和申報會計師發(fā)表明確意見，說明推廣服務商主要為（前）員工設立的合理性，具體工作內(nèi)容及角色與推廣服務商資源的匹配性、相關推廣服務費是否涉及商業(yè)賄賂等的核查程序充分性和有效性。

　　投融資專家許小恒表示，監(jiān)管層一直從嚴審核擬IPO公司的推廣服務情況，由于推廣服務費存在財務操縱和利益輸送空間，因此相關業(yè)務的真實性會被重點審核，嚴禁相關企業(yè)借推廣服務費名義進行商業(yè)賄賂或是利益輸送。

　　針對公司相關問題，北京商報記者向長城攪拌方面發(fā)去采訪函，不過截至記者發(fā)稿，未收到對方回復。北京商報記者 丁寧