出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　作者：阿甘

　　近日，先正達(dá)更新了其上市材料。值得關(guān)注的是，在問詢內(nèi)容中，上市委對先正達(dá)涉及同業(yè)競爭、運(yùn)行不滿三年等問題較為關(guān)注。在此次上市中，先正達(dá)也給出了它自己的解決方案。

　　根據(jù)招股說明書，本次IPO，先正達(dá)擬發(fā)行不超過27.86億新股，募集資金650億元。其中，130億元將用于尖端農(nóng)業(yè)科技研發(fā)的費(fèi)用和儲備，39億元用于生產(chǎn)資產(chǎn)的擴(kuò)展、升級和維護(hù)以及其他資本支出，78億元用于擴(kuò)展現(xiàn)代農(nóng)業(yè)技術(shù)服務(wù)平臺（MAP），208億元用于包括揚(yáng)農(nóng)化工(101.240, -0.67, -0.66%)、瓦拉格羅在內(nèi)的全球并購項(xiàng)目，剩余195億元用于償還集團(tuán)的長期債務(wù)。

　　上市前夕密集股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后：解決同業(yè)競爭？

　　中國化工集團(tuán)于2017年耗資430億美金完成對瑞士先正達(dá)收購，隨后中國中化集團(tuán)和中國化工集團(tuán)于2021年5月進(jìn)行聯(lián)合重組成為“中國中化”。目前上市的先正達(dá)主體，實(shí)控人為國資委，由中國中化間接控股。

　　據(jù)公開資料顯示，中國中化旗下上市公司高達(dá)16家，因此難以避免存在可能出現(xiàn)同業(yè)競爭等問題。面對同業(yè)競爭，中國中化又是如何解決的呢？

　　一般而言，同業(yè)競爭是指發(fā)行人所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東、實(shí)際控制人及其所控制的企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或相似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系。

　　因此，解決同業(yè)競爭要么從股權(quán)從屬關(guān)系或業(yè)務(wù)重合上去清理。值得一提的是，在先正達(dá)提交上市材料前夕，中國中化已經(jīng)將相關(guān)涉及業(yè)務(wù)重合的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓至先正達(dá)旗下。根據(jù)公開資料顯示：

　?。?）2021年5月，先正達(dá)受讓了揚(yáng)農(nóng)化工（600486.SH）36.17%的控制權(quán)；

　　（2）2020年4月，先正達(dá)無償劃轉(zhuǎn)取得中化現(xiàn)代農(nóng)業(yè)100%的股權(quán)，后者持有荃銀高科(14.480, 0.18, 1.26%)（300087.SZ）21.5%的股權(quán)；

　　（3）2021年1月農(nóng)化公司將持有安道麥A(9.480, -0.02, -0.21%)（000553.SZ）74.02%無償劃轉(zhuǎn)給先正達(dá)；

　?。?）2020年1月5日，中化集團(tuán)香港子公司中化香港轉(zhuǎn)讓中化化肥（0297.HK）52.65%的股權(quán)給先正達(dá)，總對價(jià)額只是1美元；

　?。?）先正達(dá)香港控股100%也以1元總對價(jià)轉(zhuǎn)讓給先正達(dá)，前者持有最重要境外子公司瑞士先正達(dá)100%的股權(quán)等等。

　　目前，先正達(dá)旗下有安道麥A（000553.SZ）、中化化肥（00297.HK）、揚(yáng)農(nóng)化工（600486.SH）、荃銀高科（300087.SZ）等上市公司。

　　僅僅股權(quán)轉(zhuǎn)讓還不夠，還需要滿足旗下上市公司合規(guī)等要求。因此，作為實(shí)控人的先正達(dá)，其采取出具承諾函措施進(jìn)行合規(guī)化處理。

　　承諾函核心解決方案或方法是什么呢？核心在于資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)調(diào)整、委托管理、設(shè)立合資公司等四種常見方法。

　　根據(jù)招股書先正達(dá)對上市公司揚(yáng)農(nóng)化工承諾函內(nèi)容顯示，發(fā)行人先正達(dá)或其子公司獲得相關(guān) A 股上市公司的控制權(quán)時(shí)，已經(jīng)依照適用的法律規(guī)定，由發(fā)行人、相關(guān)子公司、間接控股股東中國化工以及中國中化就同業(yè)競爭事項(xiàng)出具了承諾函。

　　對于今后若出現(xiàn)或發(fā)現(xiàn)揚(yáng)農(nóng)化工與本公司之間的競爭情形，本公司將自本承諾函生效之日起五年內(nèi)，按照相關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管部門的要求，在符合屆時(shí)適用的相關(guān)法律、法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管政策的前提下，本著有利于上市公司發(fā)展和維護(hù)股東利益尤其是中小股東利益的原則，綜合運(yùn)用資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)調(diào)整、委托管理、設(shè)立合資公司等多種方式，逐步穩(wěn)妥推進(jìn)相關(guān)業(yè)務(wù)整合以解決競爭問題。

　　前述解決方式包括但不限于：

　?。?）資產(chǎn)重組：采取現(xiàn)金對價(jià)或者發(fā)行股份對價(jià)等相關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管政策允許的不同方式購買資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)或其他可行的重組方式，對存在業(yè)務(wù)重合部分的資產(chǎn)進(jìn)行梳理和重組，消除部分業(yè)務(wù)重合的情形；

　　（2）業(yè)務(wù)調(diào)整：對業(yè)務(wù)邊界進(jìn)行梳理，通過資產(chǎn)交易、業(yè)務(wù)劃分等不同方式實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)區(qū)分，包括但不限于在業(yè)務(wù)構(gòu)成、產(chǎn)品檔次、應(yīng)用領(lǐng)域與客戶群體等方面進(jìn)行區(qū)分，盡最大努力實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)差異化經(jīng)營；

　?。?）委托管理：通過簽署委托協(xié)議的方式，由一方將業(yè)務(wù)存在重合的部分相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)營涉及的決策權(quán)和管理權(quán)全權(quán)委托另一方進(jìn)行統(tǒng)一管理；

　?。?）設(shè)立合資公司：以適當(dāng)?shù)姆绞焦餐O(shè)立公司；

　?。?）在相關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管政策允許的范圍內(nèi)其他可行的解決措施。

　　根據(jù)申報(bào)材料，截至目前，中化集團(tuán)及中國化工除發(fā)行人及其控股子公司以外，安徽石化、揚(yáng)農(nóng)集團(tuán)及揚(yáng)農(nóng)化工、魯西化工(12.820, -0.14, -1.08%)與發(fā)行人均存在相似業(yè)務(wù)。這是否構(gòu)成同業(yè)競爭的發(fā)行障礙呢？

　　安徽石化、揚(yáng)農(nóng)集團(tuán)以及魯西化工相關(guān)業(yè)務(wù)的收入及毛利占發(fā)行人同類業(yè)務(wù)的比例均較小，相關(guān)業(yè)務(wù)重合情況對發(fā)行人相關(guān)業(yè)務(wù)不會造成重大不利影響。

　　發(fā)行主體不滿三年如何解決？

　　發(fā)行人先正達(dá)于 2019 年注冊于上海，主要由瑞士先正達(dá)、安道麥及中化集團(tuán)農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)組成。而其上市申報(bào)時(shí)間為2021年6月。從成立注冊時(shí)間看，其都不滿足三年期要求。

　　根據(jù)上市規(guī)則，發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上。然而，這背后還有一種例外，即國務(wù)院特批。事實(shí)上，先正達(dá)也申請了特批并獲得通過。先正達(dá)集團(tuán)成立于2019年6月27日，先正達(dá)集團(tuán)持續(xù)經(jīng)營未滿三年豁免申請已獲有權(quán)部門批準(zhǔn)。

　　需要指出的是，由于成立時(shí)間只有一年半，而IPO企業(yè)一般都需要至少三年的完整財(cái)務(wù)報(bào)表記錄，如何編制財(cái)務(wù)報(bào)表又是一個(gè)問題。此時(shí)先正達(dá)給出了它的解決方案。

　　先正達(dá)采取運(yùn)用了備考財(cái)務(wù)報(bào)表，基于自定義的備考報(bào)表編制規(guī)則補(bǔ)全了合并報(bào)表。

　　2019年，兩化集團(tuán)向國務(wù)院國資委提交了《關(guān)于兩化農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)重組整合、引入戰(zhàn)略投資者并在科創(chuàng)板上市等相關(guān)事項(xiàng)的請示》，擬對中國化工和中化集團(tuán)下屬農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)子公司實(shí)施整體重組。經(jīng)有權(quán)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)授權(quán)，兩化集團(tuán)出具批復(fù)同意以無償劃轉(zhuǎn)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將中化集團(tuán)下屬8家從事農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)的公司股權(quán)重組至發(fā)行人。此外，根據(jù)中國化工出具的相關(guān)經(jīng)濟(jì)行為批復(fù)，發(fā)行人通過無償劃轉(zhuǎn)或協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓中國化工下屬4家公司的股權(quán)。 2021年3月31日，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，中化集團(tuán)與中國化工實(shí)施聯(lián)合重組，新設(shè)由國務(wù)院國資委代表國務(wù)院履行出資人職責(zé)的新公司，中化集團(tuán)和中國化工整體劃入新公司（即中國中化）。結(jié)合資產(chǎn)重組的整體背景，基于實(shí)質(zhì)重于形式的原則，中化集團(tuán)及中國化工農(nóng)業(yè)板塊相關(guān)下屬公司的整合重組實(shí)質(zhì)上是受同一控制下的同一行業(yè)企業(yè)之間的合并。先正達(dá)集團(tuán)根據(jù)同一控制下企業(yè)合并的會計(jì)政策對比較期間的財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)進(jìn)行了追溯調(diào)整，因此，先正達(dá)集團(tuán)成立未滿三年但擁有三年財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)。

　　需要指出的是，備考報(bào)表一般重大重組才會出具，先正達(dá)或開創(chuàng)了首發(fā)上市運(yùn)用備考報(bào)表的先河。

　　最后，投資者最為關(guān)心的問題是，先正達(dá)上市后是否值得投資呢？

　　從投入產(chǎn)出看，先正達(dá)凈利潤水平在80億元左右，按照收購時(shí)的投入，每年收益率才2%-3%之間，似乎投資價(jià)值不高。然而，從糧食安全及農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化進(jìn)程角度看，先正達(dá)或具備長期價(jià)值。

　　先正達(dá)長期戰(zhàn)略價(jià)值：助力中國農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化

　　目前，我國農(nóng)業(yè)整體已取得高度成就，農(nóng)業(yè)領(lǐng)域科技附加值正在逐步提升，但生產(chǎn)領(lǐng)域仍然存在不斷積累的矛盾和問題，需要引起高度重視。

　　首先，飼料作物種植結(jié)構(gòu)不平衡問題突出，供需長期不均衡，考慮到隨著食品消費(fèi)結(jié)構(gòu)變化帶來的對飼料作物需求的持續(xù)增長，上述失衡問題將日益嚴(yán)重；其次，農(nóng)作物種植收益惡化，受限于農(nóng)業(yè)投入品科技附加值低以及相對薄弱的農(nóng)業(yè)生產(chǎn)的機(jī)械化和自動(dòng)化水平，我國小麥、水稻、玉米等主要糧食作物每畝產(chǎn)值增長緩慢，損害了農(nóng)戶耕種積極性，對未來我國的糧食安全構(gòu)成挑戰(zhàn)；并且，農(nóng)村老齡化和“三留守” 問題顯著，導(dǎo)致有效耕作勞動(dòng)力不足和各類社會問題的出現(xiàn)。上述矛盾和問題的形成，不僅反映出我國農(nóng)業(yè)尚處于高度依賴經(jīng)驗(yàn)性人工耕作的欠發(fā)達(dá)階段，也是我國農(nóng)業(yè)科技附加值與美國歐洲相比尚有相當(dāng)大差距的必然結(jié)果。

　　而先正達(dá)由先正達(dá)植保、先正達(dá)種子、先正達(dá)集團(tuán)中國和安道麥四個(gè)業(yè)務(wù)單元構(gòu)成，擁有豐富的產(chǎn)品及業(yè)務(wù)組合，涵蓋植物保護(hù)、種子、作物營養(yǎng)以及現(xiàn)代農(nóng)業(yè)服務(wù)，并在各自市場領(lǐng)域占據(jù)領(lǐng)先地位。這對于我們農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化提升存在重大積極作用，具體如下：

　　先正達(dá)植保是全球領(lǐng)先的專利植保產(chǎn)品提供商，擁有全球一流的新化合物創(chuàng)制能力；

　　安道麥?zhǔn)侨蜃畲蟮姆菍＠脖．a(chǎn)品提供商，擁有領(lǐng)先的非專利化合物制劑復(fù)配能力；

　　先正達(dá)集團(tuán)中國立足中國市場，同時(shí)開展植保、種子、作物營養(yǎng)以及現(xiàn)代農(nóng)業(yè)服務(wù)業(yè)務(wù)；

　　先正達(dá)種子具有領(lǐng)先的生物育種技術(shù)與研發(fā)能力，在400余條產(chǎn)品線中累計(jì)開發(fā)了6，000 余種具有自主知識產(chǎn)權(quán)的種子產(chǎn)品。

　　相關(guān)研究表明，研發(fā)新的種子產(chǎn)品需要經(jīng)過研究與選擇、開發(fā)和投產(chǎn)準(zhǔn)備，經(jīng)歷多個(gè)研發(fā)階段，一個(gè)成功的新種子產(chǎn)品從研發(fā)到投放市場可能整個(gè)過程要經(jīng)歷 10 年以上的時(shí)間。先正達(dá)的多年積累一定程度上將大幅提升我國種業(yè)效率。

　　此外，國內(nèi)行業(yè)集中度提升，或是先正達(dá)未來業(yè)績增量最大的想象空間之一。

　　相較全球種業(yè)市場而言，我國種業(yè)市場集中度較低。根據(jù)Kynetec統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2020年，全球種業(yè)市場中，前5名企業(yè)市場份額合計(jì)達(dá)52%。同期，我國種子行業(yè)市場前3名企業(yè)市場份額合計(jì)為10%，前5名企業(yè)市場份額合計(jì)為14%，分別較2019年上升0.9%及1.6%。

　　而目前，先正達(dá)大部分業(yè)務(wù)由海外貢獻(xiàn)，未來國內(nèi)業(yè)務(wù)或存在巨大提升空間。根據(jù)2018年-2020年先正達(dá)的財(cái)報(bào)顯示，營業(yè)收入分別為1396.95億元、1445.66億元、1519.6億元，其中來自境外的主營業(yè)務(wù)收入合計(jì)占比分別達(dá)到了79.47%、80.16%和79.78%。