原標題：首例新三板定增涉嫌虛假陳述案落槌！中興華會計所擔責20%、誠通證券擔責2%| 局外人

　　近日，界面新聞從集煜訴訟支持中心獲悉，2023年6月20日，山東省高級人民法院就集煜訴訟支持中心律師團隊代理的投資者訴新三板公司青島亨達股份有限公司（以下簡稱“亨達股份”）及其董監(jiān)高、會計師事務所、主辦券商的證券虛假陳述責任糾紛一案作出二審民事判決：駁回上訴，維持原判。

　　即維持一審判決的由亨達股份與相關(guān)責任人員、會計師事務所、主辦券商承擔連帶賠償責任，其中時任副董事長兼總經(jīng)理單存禮、時任董事長王吉萬、時任董事兼副總經(jīng)理單玉香承擔連帶賠償責任，時任董事兼副總經(jīng)理劉澤順、時任董事長王國昌、時任監(jiān)事會主席王蕓蕓承擔50%連帶賠償責任，中興華會計師師事務所（特殊普通合伙）承擔20%連帶賠償責任，主辦券商誠通證券承擔2%連帶賠償責任。

　　值得注意的是，該案是首例新三板定增涉嫌虛假陳述案，也是全國第二例新三板虛假陳述案。

　　在該案審理過程中，投資者的訴訟頗為坎坷，一審期間青島證監(jiān)局尚未定對中介機構(gòu)責任，因此，投資者未對中介機構(gòu)提起索賠。在虛假陳述民事訴訟的前置條件滿足后，盡管投資者獲得勝訴，但是，亨達股份公司和高管顯然難以執(zhí)行。在監(jiān)管對中介機構(gòu)處罰后，投資者加大了對中介機構(gòu)的追責。

　　據(jù)集煜訴訟支持中心披露，山東高院在二審中歸納了六個爭議焦點，包括關(guān)于本案的定性、訴訟時效、交易因果關(guān)系、一審剔除的賠償比例、中興華事務所的責任、誠通證券的責任，均認可青島中院在一審判決中的認定，并予以維持。

　　青島中院認為該案屬于證券虛假陳述責任糾紛，在該判決中引用了山東省高院在（2020）魯民3139號判決的觀點：本案系在新三板市場發(fā)生的證券虛假陳述，雖屬于法律制定之初未規(guī)定的范疇，但其本質(zhì)仍屬于證券虛假陳述責任糾紛，可以參照《若干規(guī)定》所確定的精神和原則進行審理，為新三板市場發(fā)展提供司法指引。

　　該案中，青島中院認定亨達股份所實施的虛假陳述行為系故意造假或故意隱瞞的誘多型虛假陳述，系欺詐投資者的行為，且造假和隱瞞的數(shù)額相對亨達公司資產(chǎn)總額占比較大，主觀惡意極為明顯，是涉及巨額財務造假的重大虛假陳述行為。

　　最終，青島中院對于主要責任人員判賠100%連帶賠償責任，對于其他董事、監(jiān)事因未能證明其對亨達股份所實施的虛假陳述沒有過錯，判決承擔50%連帶賠償責任。會計師事務所對亨達股份巨額財務造假行為應發(fā)現(xiàn)而未發(fā)現(xiàn)，主辦券商未能提交相關(guān)工作底稿證明其已勤勉盡責，故上述中介機構(gòu)均未能盡到基本注意義務，對于亨達股份虛假陳述具有過錯，分別被判決承擔20%和2%的連帶賠償責任。

　　公開資料顯示，亨達集團創(chuàng)建于1984年，目前是中國最大的制鞋集團之一，中國皮革協(xié)會副理事長單位。先后在廣州、泉州、溫州、成都等中國制鞋產(chǎn)業(yè)前沿城市建立了研發(fā)機構(gòu)。與法國國際品牌集團合作，代理阿迪麗娜、動力足兩大國際知名品牌，旗下還擁有亨達孝親鞋、亨達生活館的品牌。

　　作為新三板市場“老資格”掛牌公司，亨達股份在2015年1月正式登陸新三板市場，不過，僅掛牌一年多，該公司就被陸續(xù)被報出存在資金緊張、拖欠員工工資、經(jīng)營困難等情況。

　　全國股轉(zhuǎn)公司在2016年12月對其采取了公開問詢，要求主辦券商開展現(xiàn)場檢查并及時發(fā)布風險提示公告等自律監(jiān)管措施。亨達股份不僅拒不配合主辦券商核查工作，而且不按時披露2016年年度報告，于是股轉(zhuǎn)公司便向青島證監(jiān)局通報并移送違規(guī)線索。

　　2018年12月，青島證監(jiān)局的對亨達股份及時任董監(jiān)高下發(fā)行政處罰決定書，認定亨達股份存在虛假陳述等違規(guī)行為，公司被予以責令改正、警告、罰款等處分，時任公司副董事長、總經(jīng)理單存禮被處以罰款及市場禁入10年的處罰，時任其他董監(jiān)高亦被相應給予處罰措施。

　　青島證監(jiān)局的處罰決定顯示，亨達股份主要涉嫌虛假陳述等信披違規(guī)事項。2014年1月1日至2016年6月30日期間，亨達股份虛增營收3億元，占總營收的23.81%。

　　不僅虛增營收，亨達股份還通過各種手法，虛增巨額資產(chǎn)。2016年中報顯示，公司凈資產(chǎn)高達9億元，每股凈資產(chǎn)8.36元。而當時公司的股價在4元左右，市凈率為0.48倍。之后股價一路下行，宣布摘牌前，股價最低為2.26元/股，市凈率只有0.27倍，而在公司的凈資產(chǎn)中，近5億元是現(xiàn)金。

　　這意味著，亨達股份公司賬面上的貨幣資金，基本全部造假。

　　此外，亨達股份還少披露了銀行借款金額。根據(jù)處罰決定，2014年年末借款余額少披露2.35億元，2015年年末借款余額少披露3.98億元， 2016年上半年借款余額少披露3.26億元。

　　2019年8月15日，全國股轉(zhuǎn)公司通報新三板掛牌公司亨達股份重大違法違規(guī)案例，并自即日起終止其股票掛牌。

　　2018年12月，監(jiān)管部門對亨達股份作出行政處罰，為投資者提起虛假陳述民事賠償訴訟提供了條件。此后，有投資者走上了訴訟之路，其中，不少投資者是通過定增投資亨達股份的。

　　2015年4月24日，從IPO申報轉(zhuǎn)為新三板掛牌剛滿百天的的亨達股份披露股票發(fā)行方案。根據(jù)該方案，公司此次發(fā)行的價格不低于8元/股，本次發(fā)行擬對不超過35名特定投資人定向增發(fā)股份不超過875萬股（含875萬股），募集資金不低于7000萬元。

　　在當時新三板火熱的行情下，875萬股增發(fā)股份被投資者認購一空，共有21名機構(gòu)投資者和個人參與了此次認購，亨達股份成功募資7000萬元。

　　據(jù)了解，證監(jiān)會對亨達股份及公司實控人、董監(jiān)高、獨立董事等相關(guān)人員行政處罰作出后，有6家參與亨達股份定增的投資者起訴亨達股份及公司實控人、董監(jiān)高、獨立董事等相關(guān)人員，要求其承擔民事責任，訴訟標的額近1800萬元。

　　2020年9月29日，青島市中級人民法院作出一審判決，亨達公司應當對6家投資者的損失承擔賠償責任。亨達股份董監(jiān)高王某萬、單某禮、江某強、單某香、劉某順、王某昌、王某蕓、白某明、江某河、劉某龍、王某明等人分別承擔連帶賠償責任。

　　2021年11月25日，山東省高級人民法院作出二審判決，亨達股份支付賠償款及利息；相關(guān)責任人王某萬、單某禮、江某強、單某香、劉某順、王某昌、王某蕓、白某明承擔連帶賠償責任；監(jiān)事江某河在50%范圍內(nèi)承擔連帶賠償責任；獨立董事劉某龍、王某明在5%范圍內(nèi)承擔連帶賠償責任。

　　但是，由于一審期間青島證監(jiān)局尚未定對中介機構(gòu)責任，因此，投資者未對中介機構(gòu)提起索賠。盡管投資者獲得勝訴，但是，亨達股份公司和高管顯然是難以執(zhí)行的。

　　之后，監(jiān)管對中介機構(gòu)的處罰出爐，投資者遇到轉(zhuǎn)機，追加對中介機構(gòu)的起訴。

　　2020年5月，青島證監(jiān)局對亨達股份新三板上市中的會計審計機構(gòu)中興華會計師事務所（特殊普通合伙）及其直接責任人員作出《關(guān)于對中興華會計師事務所（特殊普通合伙）、楊某、郭某明、呂某幕、刁某雙采取出具警示函措施的決定》；次年、中國證監(jiān)會對新時代證券（現(xiàn)已改名為誠通證券）亨達股份推薦掛牌項目小組的負責人胡某燕采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)督管理措施。

　　這才有了本案判決結(jié)果。2023年6月20日，二審法院山東省高級人民法院維持一審判決：由亨達股份與相關(guān)責任人員、會計師事務所、主辦券商承擔連帶賠償責任，其中時任副董事長兼總經(jīng)理單存禮、時任董事長王吉萬、時任董事兼副總經(jīng)理單玉香承擔連帶賠償責任，時任董事兼副總經(jīng)理劉澤順、時任董事長王國昌、時任監(jiān)事會主席王蕓蕓承擔50%連帶賠償責任，中興華會計師師事務所（特殊普通合伙）承擔20%連帶賠償責任，主辦券商誠通證券承擔2%連帶賠償責任。