1、報告期三人行傳媒存在向客戶返利和取得互聯(lián)網(wǎng)媒體返利的情形。請發(fā)行人代表：（1）結(jié)合廣告投放代理合同及相關(guān)商務(wù)政策補充條款約定，說明發(fā)行人向媒體供應(yīng)商收取的返利是否歸屬于發(fā)行人所有，是否存在向客戶繼續(xù)返還的義務(wù)；（2）說明報告期除部分客戶外，其他客戶返利較少的原因及合理性，是否存在潛在的糾紛或風險；（3）說明報告期取得互聯(lián)網(wǎng)媒體返利與客戶返利的增長及其匹配關(guān)系；（4）說明返利是否符合行業(yè)慣例，是否構(gòu)成商業(yè)賄賂，是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

　　2、報告期三人行傳媒綜合毛利率持續(xù)下滑。請發(fā)行人代表說明：（1）報告期發(fā)行人綜合毛利率持續(xù)下滑的原因及合理性，是否與同行業(yè)公司一致，是否存在繼續(xù)下滑的風險，相關(guān)風險是否已經(jīng)充分披露；（2）廣告投放代理業(yè)務(wù)毛利率顯著高于同行業(yè)公司的原因及合理性；（3）廣告投放代理業(yè)務(wù)中快消品、運營商、金融等不同行業(yè)客戶毛利率差異較大的原因及合理性，是否與同行業(yè)公司一致；（4）報告期同一客戶下屬公司不同簽約主體同類業(yè)務(wù)收入及毛利率是否存在明顯差異和波動，相關(guān)定價政策是否一致。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

　　3、三人行傳媒主要向客戶提供數(shù)字營銷服務(wù)、場景活動服務(wù)及校園媒體營銷服務(wù)，報告期發(fā)行人業(yè)務(wù)收入持續(xù)大幅度增長。請發(fā)行人代表：（1）結(jié)合前十大客戶說明廣告代理業(yè)務(wù)收入是否與廣告投放量相匹配；（2）說明是否存在客戶或者供應(yīng)商為同行業(yè)廣告公司的情形，若存在，說明該等業(yè)務(wù)產(chǎn)生的原因及合理性，是否存在利益輸送情形；（3）說明報告期主營業(yè)務(wù)收入增長與凈利潤增長不匹配的原因及合理性，與同行業(yè)可比公司是否一致，相關(guān)原因及合理性；（4）說明發(fā)行人廣告投放代理業(yè)務(wù)的具體業(yè)務(wù)流程，在“以銷定購”采購模式下，向伊利集團等客戶確定返利比例的時點是否晚于招投標時點，是否具有商業(yè)合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

　　4、報告期內(nèi)發(fā)行人前五大客戶收入占比較高。請發(fā)行人代表說明：（1）客戶集中度較高的原因及合理性，與同行業(yè)公司是否一致；（2）客戶開發(fā)方式及其合法合規(guī)性，是否涉及商業(yè)賄賂，相關(guān)內(nèi)控是否健全有效；（3）在上述主要客戶廣告年度預(yù)算及投放金額的占比情況，相關(guān)業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性和可持續(xù)性，是否有被替代風險，相關(guān)應(yīng)對措施，風險提示是否充分。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

　　5、發(fā)行人主營業(yè)務(wù)中涉及文藝賽事、節(jié)目的場景活動服務(wù)。請發(fā)行人代表：（1）結(jié)合場景活動服務(wù)的具體內(nèi)容、提供服務(wù)的具體場所、活動是否出售門票、參加活動的對象是否限制為在校師生等，說明相關(guān)活動是否是營業(yè)性演出；（2）說明認為在校師生不屬于《營業(yè)性演出管理條例》所指的“公眾”，是否有明確的法律、法規(guī)、規(guī)章或政策性文件作為依據(jù)；（3）說明文化和旅游部門相關(guān)政策是否會對發(fā)行人相關(guān)業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大影響。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  發(fā)行監(jiān)管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2020年3月5日